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公司代码安徽云电销机器人供应商：600718 公司简称：东软集团

一、重要提示

1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司安徽云电销机器人供应商的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务审计的结果，2020年度，公司母公司实现净利润182,892,468元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金18,289,247元，提取5%的任意盈余公积金9,144,623元，本年度可供股东分配的利润为155,458,598元，以前年度尚未分配利润5,367,419,856元，以及公司因执行新收入准则对年初未分配利润调减346,219,859元，期末未分配利润为5,176,658,595元。

董事会拟2020年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2021年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。

根据公司2018-2019年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司2018及2019年度回购股份累计支付453,429,094.28元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年均可分配利润的30%，符合公司章程及相关政策要求。

以上预案，需公司股东大会批准。

二、公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2 报告期公司主要业务简介

东软集团于1991年成立，于1996年上市，是中国第一家上市的软件企业，也是中国第一家通过CMM5、CMMI5认证和PCMM Level5评估的软件企业。

东软始终坚持以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务。近年来，公司执行创新与全球化发展策略，以自主知识资产为核心，驱动业务的专业化、IP化、互联网化发展，推动公司核心业务持续稳定健康增长。同时，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动大医疗健康、大汽车、智慧城市等领域的变革，不断探索新业务新模式，为公司发展增加新的动能。

公司重点发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联等领域，持续聚焦核心业务，在云计算、大数据、物联网、人工智能（AI）、区块链等新技术的应用持续取得进展。报告期内，公司自主软件、产品及服务业务实现收入65.60亿元，占公司营业收入的86.06%安徽云电销机器人供应商；系统集成业务实现收入9.30亿元，占公司营业收入的12.20%。

●东软为570多家三级医院、2,500余家医疗机构、43,000余家基层医疗机构和诊所、23万医疗两定机构提供软件与服务；东软云HIS产品覆盖全国50,000余家各类基层医疗服务机构

●东软支撑约7亿人的社会保险服务，为国内60余个城市提供人社医保平台云服务

●东软支撑了中国14亿人口的数据库管理、1.2亿户法人的数据库管理

●600万大学生正在使用东软数字化校园系统，近千万中小学师生正在使用东软睿云教育平台

●东软的证券交易监察系统为超过1.4亿人参与证券交易提供服务

●东软为电信运营商提供融合消息、云网融合、业务支撑、信息安全等平台系统，覆盖9亿手机用户

●东软为超过4亿人的电力使用和支付提供服务

●8,000余家环保管理部门在使用东软环境统计和环保固体废物监管系统

●6,000余家企业与政府部门使用东软平台产品

报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

公司行业情况，详见本年度报告“经营情况讨论与分析”之“宏观经济环境与行业分析”、“行业格局和趋势”中的相关内容。

三、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

4.5 公司股东情况及控制关系的方框图

截至报告期末，公司股东情况如下：

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五、公司债券情况

□适用 √不适用

六、经营情况讨论与分析

6.1 报告期内主要经营情况

2020年，公司继续执行创新与全球化发展策略，发展专业化和高质量的解决方案业务，聚焦优势行业与客户价值，赋能客户数字化转型，助力客户商业成长。具体进展主要体现在以下方面：

1、尽管受疫情和新收入准则影响，营业收入呈现小幅下降，经营角度新签合同额创历史新高，首次超过百亿，经营现金流持续向好

2020年，面对新冠肺炎疫情及外部宏观环境带来的严峻挑战，公司继续以创造客户价值为中心，坚定推进业务的专业化、IP化、互联网化发展，持续聚焦优势行业和客户价值，赋能客户数字化转型，同时推动国际业务新一轮升级与发展，继续保持在产品工程领域的领先优势。在公司内部，持续推进组织优化与赋能，持续加强成本费用管控，进一步提升公司绩效水平和整体运行效率。报告期内，公司实现营业收入762,199万元，同比下降8.89%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）13,118万元，同比增长252.82%；每股收益0.11元，同比增长253.22%；扣除非经常性损益后的净利润-14,982万元。

公司营业收入及扣除非经常性损益后的净利润下降，主要是受疫情和新收入准则影响。一方面，受年初疫情影响，政府、医疗机构等社会经济主体积极投身抗疫行动，导致信息化项目进度整体延后；另一方面，公司根据财政部规定自2020年1月1日起执行新收入准则，由于公司主要收入为软件开发与服务收入、系统集成合同收入，在原收入准则下按照完工百分比法确认收入，在新收入准则下部分合同在客户取得相关商品控制权时点确认收入。2020年是新收入准则的执行元年，因此对公司2020年度营业收入及经营业绩较往年同比情况构成影响。在上述两个因素的叠加影响下，公司报告期内可确认的营业收入较往年减少，而公司各项费用并不能同比例减少，导致最终的扣除非经常性损益后的净利润呈现为下降。

2020年公司经营情况整体向好，公司持续聚焦优势行业和核心客户，与客户共克时艰，获得了积极的市场反馈，2020年新签合同额创历史新高，首次超过百亿元人民币。公司经营活动现金流量净额56,008万元，较上年同期增长34.74%，公司交付能力持续提升，也反映了公司经营状况的持续向好。

2、主营业务稳步推进，在各优势领域的市场竞争力持续增强

2020年，面对突如其来的疫情及后疫情时代的挑战，公司积极应对，保障了全线业务健康、可持续发展，主营业务稳步推进，在各优势领域的市场竞争力持续增强：

在医疗健康及社会保障领域，公司全面升级三大解决方案，持续推进平台型与产品型业务的价值共创，连续10年保持医疗IT解决方案市场份额第一，累计助力20家医院客户通过电子病历高级别评价，居行业首位。公司在中国医保信息化市场、人力资源和社会保障领域市场占有率始终保持第一。

在智能汽车互联领域，2020年全球汽车市场销量下降，公司持续与车厂客户保持广泛良好的合作关系，5G BOX获得红旗、长城、吉利等车厂定点，整体合同额同比继续增长，呈现持续的逆势增长态势。

在智慧城市及企业互联领域，公司持续推动“智慧云城市”战略，既有项目在多地实现运营落地，同时积极推进“新基建”项目工作，强化与电信运营商等关键合作伙伴的战略协作，推进产业生态构造及相关业务发展。

在软件技术服务与云管理服务领域，公司大力推动业务的新一轮升级与发展，持续提升云专业化服务能力和业务规模。报告期内获评“2019中国软件出口企业排名第一”“2019中国服务外包企业排名第一”。

3、创新业务公司整体盈利能力好转，业务内涵持续提升

公司以原有主营业务为基础和平台，通过软件、技术与垂直行业深度融合，在“大医疗健康”“大汽车”等板块构造了东软医疗、熙康、望海、东软睿驰、融盛财险等创新业务公司。近年来基于发展需要，各创新业务公司持续加大研发和市场投入力度，推动有效的转型和突破，市场影响力和业务内涵都有持续提升。2020年，创新业务公司战略性投入效果进一步显现，整体盈利水平持续好转，呈现为整体同比继续减亏，同时业务内涵持续提升。

4、迎接ABCD+IoT驱动的技术变革，并取得积极成果

公司积极迎接ABCD+IoT驱动的技术变革，拥抱开源，积极融入新生态，推动核心业务技术架构的服务化完善，加速产品创新，推动对应万物智联时代的技术能力升级。从业务内涵看，公司近年持续加大战略性投入的成效进一步显现，在人工智能、云计算、物联网、区块链、大数据等战略方向上取得了积极的成果。

在云业务方面，公司基于感知融智参考架构以及SaCa X行业云参考架构，目前已推出云HIS、人社医保平台、医药云、环保云、平台云、云护航等覆盖医疗、社保、政务等领域的多个云产品和云服务。公司推出新一代服务化主技术架构《东软云原生应用主技术架构》，支持新一代医疗、医保、社保核心平台基于云原生技术架构进行服务化升级。

在人工智能（AI）应用领域，公司在临床决策支持系统（CDSS）、新一代基于AI的合理用药系统、中小医院云化等方面，加大力度推进AI技术与医疗场景的深度融合。公司基于电子病历结构化等创新技术成果研发了东软CareRec VTE静脉血栓栓塞智能评估与防治系统，并在广州医科大学附属第一医院全面应用。

公司推动区块链技术在政务、医疗、溯源、教育、运营商等多领域开展应用。公司构建了物联网链网协同系统，用于实现城市物联网平台与区块链平台的融合，报告期内在雄安新区落地建设。公司研发推出的“区块链+人社”技术解决方案入选“2020区块链技术与创新成果”，公司在南宁实施并上线的全国人社系统首个“区块链+人社”综合应用平台，作为示范案例在全国推广。

5、以技术创新支持抗疫行动，获得国家肯定

2020年，东软以科技和软件驰援抗疫前线，为全国100多家新冠肺炎定点医院以及200多家非定点医院提供疫情时期的技术保障服务，承担了全国16家“小汤山医院”信息化建设；36小时完成武汉大学中南医院方舱医院的信息化建设任务，支撑16个病区、2,000张床位；48小时完成武汉第三座“小汤山”医院——泰康同济（武汉）医院信息化建设；服务于20多个省市医保相关部门，为湖北省提供人社业务的网上通办服务；为辽宁省疾控中心提供“疑似病例信息采集及追踪系统”，协助聚焦疫情防控的行动方向；推出“疫情自填报”平台，完成1.2亿人次的疫情信息采集；为应对2020年末新一轮疫情，公司研发推出“全场景疫情病原体检测信息系统”，在核酸检测过程中提高采集效率，保障检测质量，先后应用于大连、沈阳、石家庄、绥化市望奎县全员核酸检测，累计检测千万余次。基于相关抗疫行动，公司收到“国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制（医疗救治组）”的感谢信，公司董事长兼首席执行官刘积仁荣获“全国抗击新冠肺炎疫情民营经济先进个人”称号。

6、品牌美誉度与影响力不断获得认可

公司创新与竞争能力、品牌美誉度与影响力不断获得认可。报告期内，公司首批通过信息系统建设和服务能力评估企业优秀级（CS4级）认证。公司荣获电子信息行业发展大会组委会评选的“2020年度电子信息行业卓越企业”称号，被中国软件和信息服务业网评为“2000-2020中国软件和信息服务业杰出企业”“2019中国软件出口企业排名第一”“2019中国服务外包企业排名第一”“2019中国软件出口（服务外包）最具竞争力品牌”企业。东软HCM产品入选Gartner“亚太地区优秀供应商代表”“亚洲区优秀供应商代表”两项提名。东软医生工作站系统（RealOne）、档案管理（SEAS）、东软数据交换平台软件（SaCa DataExchange）等被中国软件行业协会授予“中国优秀软件产品”称号。

6.2 报告期内公司具体经营情况

1、医疗健康及社会保障

在医疗健康及社会保障领域，东软业务覆盖卫健委、医院、医保、商保、养老等行业领域，利用“ABCD+IoT”（人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网）等新技术元素，与“智能互联网+”融合，打造行业领先的整体解决方案，致力于创造客户价值，赋能客户构造便捷、高效、精准、标准化、可度量、智能的运行体系，助力医疗健康信息化的快速发展，推进中国医疗体系改革。根据IDC发布的行业分析报告，公司连续10年保持医疗IT解决方案市场份额第一，并位列2019年中国医院核心管理系统市场份额首位，拥有行业最大客户群。公司在中国医保信息化市场、人力资源和社会保障领域市场占有率始终保持第一。

（1）“智慧医疗”信息化建设

面向大型医疗机构（集团），东软RealOne Suite持续提供“一站式”整体解决方案，自主产品主要包括医院信息系统HIS、电子病历系统EMR、护理管理系统、急诊管理系统、医学影像管理系统PACS、实验室信息系统LIS、重症监护系统、透析管理系统、基于电子病历的医院信息平台、分级诊疗平台和互联网医院等，并在医院核心业务平台和肿瘤、医学影像、重症等专科专业化领域保持优势，覆盖570多家三级医院，“复旦TOP100医院”覆盖率超过45%，与10家省部级肿瘤医院开展合作。报告期内，公司推出新一代智慧透析中心解决方案并在中日友好医院落地。公司签约中南大学湘雅三医院PACS升级改造项目、吉林大学第二医院全院医疗影像平台采购项目、中国医科大学附属第一医院（浑南院区）区域疑难重症中心信息系统项目，承接贵州茅台医院、四川省人民医院等医院信息化建设/升级项目，并助力河北省人民医院、辽宁省肿瘤医院等8家医院通过五级及以上电子病历评审。截至本报告期末，公司已累计助力20家医院客户通过国家电子病历系统功能应用水平高级别评价，数量居行业首位。

面向中小医疗卫生机构，东软CloudOne Suite提供全面云化的产品和技术服务，在中小医院、县域医共体、基层卫生机构信息化领域建设了多个示范用户，覆盖1,700多家中小医院和43,000多家基层医疗卫生机构客户。公司提供云HIS、云HIS Plus医院管理信息系统，基于SaaS服务模式，提供医疗服务、公共卫生服务、互联网+信息惠民一体化业务支撑平台，助力县域医疗体系和城镇整合医学体系的供给侧改革。报告期内，公司发布CloudOne云智慧医院产品，在广州开发区多家医院上线并稳定运行。

面向各级卫健委，东软提供全民健康信息化整体解决方案HealthOne Suite，采用云计算、微服务、大数据分布式技术，以实现区域人口健康信息的互联互通、数据共享和业务协同。截至报告期末，东软拥有160多家卫健委客户，其中包含国家卫健委、18个省级卫健委和44个地市级卫健委。2020年，东软承建的郸城医共体项目荣获IDC中国数字化转型大奖。报告期内，公司助力杭州、苏州等城市打造大数据架构的下一代全民健康信息云平台。

在AI创新领域，公司在临床决策支持系统（CDSS）、新一代基于AI的合理用药系统、中小医院云化等领域加大力度推进AI技术与医疗场景的深度融合。报告期内，公司基于AI和电子病历结构化等创新技术成果，研发了“东软CareRec VTE静脉血栓栓塞智能评估与防治系统”，形成院内VTE（静脉血栓栓塞症） “防、治、管”的RealOne智能化VTE解决方案，并在广州医科大学附属第一医院全面应用。同时，公司为中国医科大学附属盛京医院构建了基于AI的病历质控系统，进展顺利。

（2）智慧医保

公司利用多年积累与优势资源，面向国家和各省市医保局，以支撑支付方式改革为驱动，构建多层次医疗保障体系为导向，围绕医保核心经办、医保公共服务、医保基金监管与决策支持、医保大数据治理与服务等方面形成了完整的医疗保障信息化解决方案。截至本报告期末，公司参与全国近200个省市统筹区医保系统建设，为23万家定点医药机构提供医保信息化服务，医药服务云平台覆盖64个城市6.8万家客户。报告期内，公司承接青海、海南、重庆、陕西、江苏、山东、广西、天津、湖北、新疆建设兵团等多省市医保信息平台建设项目，签约陕西、玉溪等地医保基金监管项目。东软支持医保支付的全业务云药店管理平台在唐山、洛阳、江阴、南通、呼和浩特、阜新等30个城市落地实施。东软智慧医保解决方案通过建立统筹协调机制、规划设计典型的业务联动场景，实现医疗、医保、医药的“三医联动”应用创新，2020年完成多地医保电子凭证省级中台设计对接，通过对各地市定点医药机构信息系统的升级改造，为参保群众带来更便捷的医保服务体验。为应对新冠疫情，公司为18个省份进行医保目录调整、病种编码新增，为64个医保客户创建疫情管理账号，为湖北等省份建设面向慢病人群的全省处方流转平台。

（3）Ubione智慧银医

公司深耕“AI+医疗”领域，聚焦医疗市场，结合银行资源，形成“医院+银行+东软智能互联产品”的商业形态，专注医疗自助和医疗智慧服务，医院自助设备、机器人、PDA等产品和智慧服务解决方案。Ubione医疗自助一体机搭载最新的人脸识别、智能云导诊等前沿技术，为客户打造“一站式智能自助服务”，实现了免卡、刷脸就医，进一步改善就医体验，实现全支付渠道覆盖。公司承接上海瑞金医院、复旦大学附属肿瘤医院、何氏眼科、江西省人民医院等多个银医项目。2020年，公司陆续推出东软测温防控/智能巡检机器人、东软配送骑士机器人、东软消毒安全卫士机器人等一系列防疫、抗疫智能产品，并已应用于复旦大学附属中山医院、复旦大学附属肿瘤医院、上海市五官科医院、中国医科大学附属第一医院、江西省人民医院、武汉市第五人民医院、北京中医医院怀柔医院等医疗机构及部分企业，为科学抗疫和智慧医疗提供安全保障。

（4）人力资源和社会保障全面解决方案

在人力资源和社会保障领域，东软通过多渠道、全方位的软件服务与多功能服务终端等信息技术，构建一整套服务于社会各类人群，覆盖社会保险、就业创业、劳动关系和人事人才的智慧人社解决方案，并与社会救助、社会福利、社会保险、医疗保障、商业保险等融合，构建“大保障”解决方案和打造“互联网+人社”的新模式，助力政府建立多层次、立体化的大保障体系。

东软智慧人社业务服务于人力资源和社会保障各级部门，服务人群超过7亿，覆盖国家省级集中、养老统筹的全部8个试点城市，与南宁市合作共建的“区块链+人社”应用平台作为全国范围的示范案例，得到较好的推广与应用。报告期内，公司参建内蒙、江苏、吉林、辽宁、安徽、湖北、海南等省级项目，承接广州、佛山、沈阳、柳州、呼和浩特等地“智慧人社”项目。

（5）东软医疗：大型高端医疗设备制造

作为中国领先的大型医学诊疗设备制造商及国内医学影像领域产品线较为齐全的少数企业之一，东软医疗业务已覆盖全球100多个国家和地区，其中包含80余个“一带一路”合作国家。报告期内，东软医疗发布“雷神-方舱CT”、NeuMR 1.5T磁共振、NeuEcho 15系列超声以及智能影像筛查辅助软件“火眼AI”等创新产品，512层宽体能谱CT获批上市。为应对疫情，东软医疗推动达产扩产，面向全国各地多家医院快速交付CT、车载CT、方舱CT、移动DR等产品，截至报告期末，已向俄罗斯、美国、巴西、印尼、摩洛哥等二十余个海外国家发运CT、DR等医疗影像诊断产品，积极参与全球疫情防控。报告期内，东软医疗成为国家工信部批准的“首批全国疫情防控重点保障企业”，并先后收到国家卫生健康委新冠肺炎疫情应对处置工作领导小组保障组、国务院应对新型冠状病毒肺炎疫情联防联控机制医疗物资保障组的感谢信。

（6）熙康：云医院与健康管理

作为中国领先的基础医疗服务平台，熙康全力推进“熙康+城市”、“熙康+医院”的商业模式，已成为推动城市医改，落实和支撑分级诊疗、医联体、医共体、家庭医生签约服务、远程医疗以及互联网+医疗健康服务的平台，通过医疗数据、医疗资源的整合，使熙康云医院的平台生态和价值进一步得到确认和优化。截至报告期末，熙康拥有17家自营连锁健康医疗机构，在24个城市拥有“云医院平台”，平台上的互联网诊疗、远程医疗、互联网护理、电子处方、健康管理等业务持续发展。

（7）望海：医疗机构精益运营管理与数据服务

望海积极推动大数据+医疗的产业融合与升级，在医院HRP、医院成本一体化、医疗卫生资源监管等领域保持优势地位。报告期内推出以ODR为核心、以“智慧化、临床化、财经化、互联化”为特征的价值医疗下医院精益运营管理整体解决方案，并实现了快速突破。发布了以“基于电子病历的智能编码技术、完全符合国家CHS-DRG规范要求的DRG分组技术”为基础的望海DRG精益管理整体解决方案，不断推动产品结合数据服务业务的发展。在医院供应链管理领域，“供应宝”平台注册供应商超过40,000家，累计总交易量超过850亿。

2、智能汽车互联

东软是全球领先的汽车电子产品和服务供应商，在汽车电子业务领域，经过近三十年的积累与发展，技术与市场份额都处于领先地位。公司建立了与众多国内国际车厂、国际汽车电子厂商的长期合作，在全球前30大汽车厂商中，85%使用了东软的软件与服务。

东软通过大数据、云服务、人工智能、车联网平台等深度布局大汽车生态系统，积极推动汽车电子产业发展。作为国家汽车电子安全国标牵头制定单位，东软取得国家层面在车载技术、网络安全技术和综合实力的高度认可，同时也作为唯一的中国企业，参与联合国国际汽车信息安全标准法规提案建设。子公司东软睿驰作为面向未来的汽车行业创新型企业，担任中国汽车工业协会智能网联汽车信息安全与数据共享工作组的组长单位、中国汽车动力电池产业创新联盟电池系统分会理事长单位、国家动力电池创新中心成员、互联互通充电联盟成员，牵头制定L4标准，参与电池管理系统功能安全国家标准、电动车互联互通国家标准的制定，并在报告期内获批承建辽宁省自动驾驶系统专业技术创新中心。

（1）车载智能座舱

东软作为车载系统整体供应商，车载量产业务已覆盖国内绝大多数车厂。公司拥有智能座舱系列产品，主要包括IVI车载信息娱乐系统、全液晶仪表、智能座舱域控制器、车联网模块、全球在线导航系统等，通过多屏融合实现人车交互。2020年内，东软新一代智能座舱产品应用于红旗、奇瑞等多款新上线车型。东软全球在线导航系统完成日产、捷豹路虎等车厂的量产交付，并先后获得宝腾、长安、长城等车厂的全球量产项目定点。

在创新产品领域，东软5G BOX率先获得工信部认证并实现量产。公司研发推出第一代车辆计算平台，通过分离计算单元与功能单元，依靠标准化计算子板与基板之间的软硬件接口，进一步提升车载硬件与软件的可持续迭代能力与进化能力。此外，公司与一汽成立联合创新中心，共同构建以SOA架构为基础的未来整车计算平台。

（2）智能网联

在智能网联领域，公司积极参与并推进智能网联汽车相关标准的讨论和定义，融合车联网、物联网、互联网，为用户提供场景化无缝出行服务，主导参与制定十余项V2X相关的国家与行业标准，是中国C-V2X工作组测试认证评估、安全等课题的牵头单位之一。公司为多家车厂开发车路协同系统，并在一汽、广汽等国内领先车厂获得广泛应用。报告期内，公司承接中国移动5G C-V2X车载单元OBU自主研发项目，与中国移动在车路协同领域展开深入合作。在量产方面，公司实现了基于LTE-V2X通信的多种场景辅助预警验证，支持亚米级高精度定位，搭载于红旗高端车型。报告期内，东软“VeTalk”产品荣获2020世界物联网“新技术、新产品、新应用”成果金奖。

（3）东软睿驰：下一代汽车平台与关键技术

东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件平台、新能源汽车EV动力系统、高级辅助驾驶系统和自动驾驶等领域，为整车企业提供智能化产品、技术、服务及整体解决方案。东软睿驰基础软件产品NeuSAR于2020年获颁ISO26262:2018产品认证证书，标志着东软睿驰已建立起符合功能安全最高级“ASIL-D”级别的产品开发流程体系，NeuSAR产品已经达到国际先进水平。报告期内，NeuSAR快速实现量产突破，签约多家车厂及车厂整体供应商，全面升级至3.0版本后已完成多项预研项目和量产支持测试。

在新能源汽车领域，东软睿驰持续优化和完善BMS动力电池管理系统、PACK动力电池包等产品，进一步提升产能，并持续加强产业生态系统建设。报告期内，东软睿驰以“智能化硬件+服务”的形式，持续加强与大型车厂的互动与合作，与吉利、长城等车厂基于电池管理系统BMS的业务合作持续深入，面向东风本田、广汽本田的电池包PACK完成量产交付。

在高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰持续提升ADAS高级辅助驾驶系统等产品线，已完成两代ADAS产品的量产上市。报告期内，东软睿驰发布新一代自动驾驶计算平台产品“自动驾驶计算平台生态软件包”以及新一代ADAS一体机X-Cube3.0、自动驾驶域控制器X-BOX3.0，可实现面向多场景的L0-L3自动驾驶量产应用，包含舱内/外场景、L2-L3前行场景、L3+泊车场景的多项组合功能，为更高等级自动驾驶产品的量产奠定了坚实基础。

3、智慧城市

公司致力于推进“智慧云城市”战略，以更完整的智慧城市解决方案促进城市数字化产业升级，构建了集咨询规划、建设实施、运营服务于一体的“以大数据为核心的新型智慧城市”业务框架，利用云计算、大数据、移动互联网等新技术，成功构建了覆盖政府、企业、社区、家庭和个人的产业集群，打造了惠民、兴业、优政的智慧云城市解决方案与服务。

●在政务应用方面，加快数据平台建设、数据汇集整合和数据共享开放，通过“互联网+政务服务”、“互联网+监管”打造新型智慧政府；

●在民生服务方面，通过环保云平台、智慧能源、智慧交通、智慧教育等产品，强化城市公共服务能力；

●在社会治理方面，在电信运营商、安防、交通等领域重点推进安全感知核心产品、云警、平安城市、雪亮工程等项目。

●在兴业服务方面，通过一网通办等平台，助力政府提供基于场景式的服务，优化营商环境建设。

截至目前，公司已与30多个城市建立战略合作关系，既有项目在多地实现运营落地，报告期内，新签约临沂、南宁、海口、鞍山等城市，持续推进智慧城市建设。

（1）智慧政务

在国家“新基建”浪潮下，电子政务领域进一步向数字化和智能化方向发展，公司整合与共享相关资源，通过应用创新驱动传统政府业务流程的改造和创新，助力构建数字政府，持续推动在民政、财税、公安政法、国土住建、环保等领域与国家各政务服务平台的深度合作。公司承建了国家人口基础信息库和国家法人基础信息库，参加了国家公共信用信息共享平台建设，实现“简政放权、放管结合、优质服务”。报告期内，公司签约国家市场监督管理总局市场监管大数据中心数据采集汇聚及信息资源库建设项目，国家药监局监管综合支撑平台项目，承接浙江、甘肃等省投资项目在线审批监管平台、河北“互联网+政务服务”省级平台、贵州省人口管理信息系统等项目，承建的辽宁省“互联网+监管”系统、北京海淀区、东城区等大数据项目正式上线运行。公司签约国家民政部“金民工程”一期民政政务监管系统建设、湖北“金税工程”三期等项目，同时为国家税务总局、国家知识产权局等国家部委实施系统升级，并持续拓展和推进各省市在政务服务、资源共享等领域的数字化建设。在环保领域，公司机动车尾气遥感监测产品推广至乌海、黄冈、廊坊、锦州、盐城等地，固体废物物联网监管平台在湖北、四川、陕西、天津等省级落地，智慧化工园区监管平台在生态环境部应急中心、如皋化工园区、海安开发区等地得以应用。在溯源领域，公司与海南省卫健委、海南省药品监督管理局密切合作，承建海南博鳌乐城先行区特许药械追溯管理平台项目，与江苏省市场监督管理局持续加深合作。

（2）移动互联

公司以云计算、大数据、物联网、人工智能，边缘计算为技术核心，促进5G+垂直行业的业务融合创新，建立云网一体的数字化基础设施及网络，目前已与国内三大运营商建立战略合作关系，共同拓展5G创新的应用市场。针对云计算的快速发展，公司聚焦智能运维场景，助力国家“新基建”建设，形成从基础设施到应用的一体化监控运维产品，中标中国移动2020-2021年移动云APM性能分析系统软件项目和中兴IP/IT设备以及服务管理系统。报告期内，公司中标中国移动融合网关设备集中采购项目、中国移动安全资产管理平台、中国移动IMS反诈骗平台，为公司进入电信运营商5G核心业务领域奠定基础，三套系统均占全国50%份额。公司承建的中国联通国际MVNE系统、增值业务统一认证平台项目二期成功上线。公司持续拓展与运营商专业化公司的合作，在中国移动上海产研院、成都产研院、雄安产研院、云能力中心、联仁健康、咪咕文化等展开深入的合作和共赢。

（3）智慧交通

东软构建了一整套涵盖城市交通管理、高速公路、轨道交通、车联网、航空等领域的大交通解决方案，主要包括物流、客票、信息交换平台、信息服务平台及电子商务平台等公共信息平台，以及物联网应用中手机终端应用等，并已成功应用于60余个城市。东软轨道交通网络运营控制中心（NOCC）核心软件广泛应用于北京、深圳、广州、天津、西安、呼和浩特、成都等省市，并拓展了集团管控、建设及运营管理等信息化业务。报告期内，公司承接北京轨道信息中心系统、长春轻轨通信系统改造、西安地铁管理系统开发等项目。在智慧航空领域，公司凭借专业化的民航航司系统解决方案服务能力，承建吉祥航空旅客服务、中国国际航空移动应用、华夏航空会员系统等项目，并与国内多个机场开展合作。同时，公司与京东方达成全面合作并成立“智慧航空联合创新实验室”，以智慧客舱为起点共同研究前瞻技术及应用，为民用航空领域提供领先的信息交互产品和系统解决方案。

（4）智慧能源

东软积极布局智慧能源，通过不断的创新重构能源行业的内部管理、重构产业链，提供涵盖咨询规划、系统设计、开发实施、运维管理等全过程的IT支持与服务，支撑城市新能源产业发展和城市环境保护健康发展。公司积极融入国家电网主导的“能源互联网”生态圈，策划国家电网营销业务细分方案。公司持续加强与国家电网等核心客户的深度合作，业务覆盖新疆、辽宁、内蒙、江西、四川等全国多省平台。

（5）互联网+金融

东软致力于智慧金融科技的创新与拓展，以软件技术服务为核心竞争力，形成针对金融行业联合解决方案，构建了以大数据、人工智能、区块链为代表的新技术与金融服务深度融合的核心产品与服务，面向金融领域提供业务咨询、IT规划、软件产品、行业解决方案、云与数据服务等端到端的服务，覆盖上百家金融监管机构、银行、保险公司、交易所和各级登记结算公司等金融机构，逐步构建东软金融生态系统。公司与工商银行、浦发银行、招商银行、中国银联、人保集团、上海证券交易所等客户持续深化多领域合作，致力于提供全面的金融业务解决方案和研发工程服务。公司基于大数据与AI技术拓展地方金融监管与服务业务，支撑多个地方监管机构优化监管资源，构建高效的监管体系。报告期内，公司推出保盈保险中介云平台，打造一站式保险云服务平台。

（6）智慧教育

公司助力教育体系全面构建数字化、网络化、智能化的现代教育系统，加速重点区域覆盖。公司为高校提供全面的信息化服务解决方案，包括“一张表”管理平台、综合信息服务平台、一网通办平台、高校数据中心整体解决方案、基础教育云平台解决方案、东软智慧党校平台解决方案等产品。截至目前，公司智慧教育产品已覆盖60多个城市，600余家高校。报告期内，公司承建山东大学“两不出”信息化系统、清华大学“清华紫荆健康校园”等项目，并签约中国地质大学、华中科技大学、华南理工大学、吉林大学等多所高校。

4、企业互联及其他

（1）企业互联及智能化管理产品

公司持续推动解决方案的专业化、IP化发展，打造覆盖智能商务、智能监管、智能制造的智能化管理体系，以信息技术服务于企业数字化转型。东软基于UniEAP业务基础平台、SaCa云应用平台、RealSight大数据高级分析应用平台三大系列几十个行业领先的高级分析应用平台，提供面向金融、民生、医疗、教育、交通、新媒体等领域的数据中台服务。SaCa Aclome敏捷云管理平台产品为企业组织尤其是电信运营商、政府及金融机构多云平台的统一管理与运维提供可靠保障。SaCa Forms智能填报平台以低代码开发方式实现填报数据的快速采集与分析，已覆盖全国19个省份8万家政企客户，活跃用户超过1亿。

公司结合平台类产品的生态画像，持续强化针对目标生态伙伴的服务，助力企业数字化转型。在企业财务管控领域，东软财经云平台整合业务系统和财税系统，形成增值服务数据，实现财务服务共享及平台化。在人力资源管理领域，公司完成全面的微服务架构升级以及基于共享服务的业务驱动平台的建立，继续深化应用AI、数据分析，持续为中国中车、中国银行、万达集团、泸州老窖等客户提供优化服务。在档案管理领域，公司在广东、北京、山东、陕西、西藏、辽宁、烟台、昆明等省市建立智慧数字档案馆系统，为山东黄金、浙江能源、中国电信等客户建立集团化的档案管理平台。在中国民用航空、物流、供应链金融等领域，公司围绕物联网、区块链、人工智能等新技术展开布局，与中国烟草、海尔、海信等企业持续加深合作，进展顺利。在媒体领域，公司签约中国日报社、中央广播电视总台技术局、深圳报业集团等多个项目，并承接香港大公文汇传媒集团“智能全媒体”项目，业务拓展至港澳地区。

（2）软件技术服务及云管理服务

公司聚焦关键客户数字化转型需求，通过技术革新和按需而变的软件技术及服务供给，提供研发工程服务、IT服务、BPO、云管理服务，大力推动业务的新一轮升级与发展，持续为客户创造核心价值。随着与客户的持续深度合作以及新增替代性需求，公司面向关键客户的竞争位序与业务规模同步提升。

在BPO/ITO领域，东软业务向数字化、智能化方向快速迈进，在互联网、金融、制造等垂直行业提供智能BPO解决方案，在流程自动化（RPA）、智能客服等领域为多家客户提供了智能服务解决方案。同时，在全球化方面也取得了显著的进展，目前已经部署了支持全球20多种语言的全球交付体系，分别在沈阳、大连、广州、丹东以及菲律宾、埃及、罗马尼亚建立了BPO多语言交付中心，全面提升业务覆盖能力。

在云管理服务领域，东软聚焦一体化智能云管理平台与服务及大数据方面的技术和服务创新，利用云计算、大数据、人工智能等新技术赋能企业数字化、智能化转型，提供云战略规划、云设计、云建设、云管理平台（CMP）、云管理服务（MSP）、云运营等全生命周期的服务。公司加强与国内外领先云服务厂商的合作，并成为云厂商及电信运营商的云及大数据生态合作伙伴，积极助力企业上云。公司的一体化智能运维服务业务以及云管理服务业务在金融、电信运营商、制造业等行业客户拓展方面取得了积极的进展，实现了业务的转型升级。

6.3 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

6.4 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

6.5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、会计政策变更

2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第4号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），执行企业会计准则的境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

公司对原会计政策（即财政部发布的《企业会计准则—基本原则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定）进行相应会计政策变更，并按以上文件规定的日期开始执行。

2、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对首次执行该准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不涉及对公司可比期间信息的调整，因此，本次会计政策变更，不影响公司以前年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标。

具体详见本报告第十一节财务报告“五、重要会计政策及会计估计”、“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

6.6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

七、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日止，本集团合并财务报表范围内子公司如下：

■

证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-016

东软集团股份有限公司限制性股票

激励计划（草案）摘要的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。

一、公司基本情况

（一）概况

公司于1996年在上海证券交易所上市，注册地址为辽宁省沈阳市浑南新区新秀街2号。公司以软件技术为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务，通过软件、技术与垂直行业的深度融合，推动大医疗健康、大汽车、智慧城市等领域的变革，不断探索新业务新模式，为公司发展增加新的动能。

（二）三年业绩情况

单位：元币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员情况

1、董事会

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：非独立董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保；独立董事王巍、刘淑莲、薛澜。

2、监事会

公司本届监事会由5名监事构成，分别是：牟宏、藏田真吾、孙震、马超、鞠莉。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员8人，分别是：王勇峰、徐洪利、陈锡民、张晓鸥、盖龙佳、王经锡、王楠、李军。

二、股权激励计划目的

为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

公司股权激励方式为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股。

于2018年11月2日召开的公司八届十九次董事会、于2018年11月20日召开的公司2018年第二次临时股东大会分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。具体内容，详见本公司于2018年11月5日、2018年11月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

2019年5月17日，公司股份回购期限届满，公司实际通过集中竞价交易方式回购股份39,833,973股，占公司总股本的比例为3.21%，购买的最高价为11.91元/股、最低价为9.93元/股，累计支付的资金总额为453,429,094.28元（不含印花税、佣金等交易费用）。具体内容，详见本公司于2019年5月21日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上的相关公告。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或控股子公司、分公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同或劳务协议并在公司或控股子公司、分公司领取薪酬。

（二）激励对象的范围

本激励计划授予涉及的激励对象共计559人，包括：

1、公司董事、高级管理人员：9人

2、核心技术（业务）骨干：550人

核心技术（业务）骨干属于引领业务变革、实现商业模式创新、构建可持续竞争能力的关键性角色，具有较大影响力和不可替代性。根据员工所担任岗位、具体工作的创新性及需要具备知识的深度与广度，并结合员工在公司内所创造的业绩情况和所处岗位的市场稀缺度等条件综合界定。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

（三）激励对象的确定与核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）限制性股票的分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为5元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5元的价格购买公司授予激励对象的公司A股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司再发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.56元/股的50%，即4.78元/股。

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.39元/股的50%，即4.70元/股。

七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。

本激励计划的授予日必须为交易日，公司不得在下列期间内授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

以上不得授予的日期不计算在60日内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期与解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3、如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起的6个月后授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3) 最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核条件

本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年共3个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

“平均市值”为公司当期第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值。公司各年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数计算。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象前一年度的绩效考核结果为合格。

(1) 未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。

(2) 未满足上述第（三）条规定的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

(3) 某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

(4) 激励对象未满足上述第（四）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

5、绩效考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程及《考核办法》的基本规定。

公司分别选取净利润增长率或公司市值增长率作为业绩考核指标，上述指标能够客观反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

4、增发

若公司增发新股，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

若公司增发新股，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、公司章程和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、激励计划的实施、授予及解除限售程序

（一）限制性股票激励计划实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）限制性股票激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

(1) 导致提前解除限售的情形；

(2) 降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）限制性股票激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极为满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利、公积金转增股份或配售股份等）予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象在限制性股票解除限售后转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因激励计划涉及的个人所得税。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司或激励对象发生异动的处理

（一）上市公司情况发生变化情形

1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

2、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化情形

1、激励对象发生职务变更

(1) 激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

(2) 若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

(3) 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。同时，激励对象还应将其已解除限售的限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

2、激励对象离职

(1) 激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

(2) 激励对象因退休而离职，其已解除限售的限制性股票不作处理。其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

(3) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不作处理。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

3、激励对象身故

激励对象发生身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 证监会认定的其他情形。

5、其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款，同时就回购义务确认负债。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。如果未来国家相关部门发布新的会计处理规定，再按相关规定进行处理。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票的市场价格-授予价格，预测算每股限制性股票的公允价值约为5元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本激励计划拟授予激励对象不超过3,983.3973万股限制性股票。按照相关估值工具测算得出的授予日限制性股票的公允价值，测算授予日公司向激励对象授予的权益工具的公允价值总额约为19,917万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本，将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2021-2024年摊销情况估算如下表：

■

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将极大激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。

十四、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

2、东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十七日

证券代码：600718 证券简称：东软集团公告编号：临2021-012

东软集团股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计情况的公告

重要内容提示：

●审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2021年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年4月27日，公司九届六次董事会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2021年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：

1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。

2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易

同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保等5人回避表决。

3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利等3人回避表决。

4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易

同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤浩一等4人回避表决。

本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。

独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：王巍、刘淑莲、薛澜。

审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘淑莲、王巍、薛澜。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

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（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

（一）诺基亚东软通信技术有限公司（简称“诺基亚东软”）

1、企业性质：有限责任公司（外商投资企业合资）

2、法定代表人：程刚

3、注册资本：57,946,550元