本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整云南正规电销机器人代理，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

投资金额：合资公司注册资本暂定为10,000万元，其中中国汽车技术研究中心出资 7,000万元，占股比70%云南正规电销机器人代理；云南省贵金属新材料控股集团有限公司出资1,500万元，占股比15%；云南云内动力集团有限公司出资1,500万元，占股比15%。本公司未参与投资合资公司。

本协议仅为意向性协议，属于合作三方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款以各方签署的正式投资协议为准。

合资公司成立对本公司的影响：未来本公司有望借助云内集团的产业布局，紧紧抓住"一带一路"重要机遇，加强国际合作，促进对外贸易，在稳控国内市场的同时，充分利用云内集团的技术优势和成本优势进入东南亚及其云南正规电销机器人代理他海外市场，从而提升公司产品的国际竞争力，增强公司整体国际知名度和信誉，实现公司产业投融资国际化，未来为广大股东带来更大的回报。因合资公司系公司控股股东的参股公司，短期内不会对本公司业绩产生直接影响，但未来能够为本公司在汽车发动机高原测试方面提供方便。

合资公司在经营过程中可能面临经营管理以及市场环境、国家政策等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

2017年6月29日，本公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称"云内集团"）的通知：针对国六标准为国内外车企提供高海拔RDE检测服务, 中国汽车技术研究中心(以下简称"中汽中心")、云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称"贵金属集团"）和云内集团本着共同合作、相互信任原则，拟投资设立中汽中心机动车高原质量检验中心（云南）有限公司（以工商注册为准）。三方签订《合资协议书》，具体内容如下：

一、概述

为充分发挥合资各方优势，秉承"诚信协作、资源共享、优势互补、共同发展"的宗旨，以服务于云南正规电销机器人代理我国汽车产业发展和拟投放高原地区的整车、发动机、零部件企业及地方环保机构为目标，实现各方合作共赢。

云内集团与中汽中心、贵金属集团经充分协商，三方签订云南正规电销机器人代理了《合资协议书》，根据协议约定三方投资设立中汽中心机动车高原质量检验中心（云南）有限公司（暂定名，具体以工商登记核定为准，以下简称"合资公司"）。合资公司的注册资本为人民币10,000万元。其中中汽中心出资7,000万元，占股比70%；贵金属集团出资1,500万元，占股比15%；云内集团出资1,500万元，占股比15%。

二、投资主体基本情况

1、公司名称：云南云内动力集团有限公司

注册资本：105,170万元

住所： 云南省昆明经开区经景路66号云内动力技测大楼三楼301-303室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨波

成立日期：1999年3月28日

经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、农业机械、汽车的销售与售后服务；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：昆明市国资委持股95.0841%，国开发展基金有限公司持股4.9159%。

2、公司名称：中国汽车技术研究中心

注册资本：7,038万元

住所：天津市东丽区先锋东路68号

公司类型：全民所有制

法定代表人：赵航

成立日期： 2000年07月13日

经营范围： 技术开发、转让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测；汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；展览展示服务；限分支机构经营：期刊的出版发行（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

3、公司名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

注册资本：60,000 万元

住所：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：朱绍武

成立日期： 2016年04月15日

经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售（不含危险化学品）；技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务（不含危险化学品）；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东或实际控制人：云南锡业集团（控股）有限责任公司持股100%。

三、合资协议主要内容

1、合资公司基本情况

公司名称：中汽中心机动车高原质量检验中心（云南）有限公司（以工商注册为准）。

注册地址：云南滇中新区嵩明杨林经济技术开发区。

法律形式：有限责任公司。

2、合资公司注册资本

合资公司的注册资本为人民币10,000万元。其中中汽中心出资7,000万元，占股比70%；贵金属集团出资1,500万元，占股比15%；云内集团出资1,500万元，占股比15%。

3、合资公司主要业务

汽车整车及发动机高原测试。

4、合资公司主要投资及用地规模

合资公司的主要投资额约2.5亿元，占地约450亩，主要建设内容包括厂房建设和设备投入。

5、合资公司法人治理设计

公司设股东会、董事会、监事会及经营管理层。

股东会是公司的最高权力机构，由出资方代表组成；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

董事会对股东会负责，由5人组成，其中中汽中心委派3名（其中1名为董事长兼法定代表人），贵金属集团委派1名，云内集团委派1名。

监事会由3人组成，股东三方各委派1名。

经营管理层对董事会负责。总经理由中汽中心委派。

股东会、董事会、监事会和总经理的产生办法、职权和议事规则由公司章程具体规定。

6、合资公司的期限

公司的合资年限为20年，此年限应自营业执照签发之日算起。公司期满由三方协商，若一致同意延续可提出申请。

7、保密

合资方同意对会议及其他保密商务信息保密，不得向合资方之外第三方泄露相关资料和文件内容。

8、生效条件

本合资协议书自合资各方法定代表人（或委托代理人）签字、盖章后生效。

五、合资公司成立对上市公司的影响

1、合资公司系公司控股股东与中汽中心、贵金属集团投资设立，短期内不会对本公司业绩产生直接影响。

2、中汽中心高原试验基地作为中国汽车工业走出去的纽带，是我国汽车行业面向南亚、东南亚辐射的重要支点，未来将对联合和协助"一带一路"沿线国家建立汽车行业标准体系发挥积极作用。未来本公司有望借助云内集团的产业布局，紧紧抓住"一带一路"重要机遇，加强国际合作，促进对外贸易，在稳控国内市场的同时，充分利用云内集团的技术优势和成本优势进入东南亚及其他海外市场，从而提升公司产品的国际竞争力，增强公司整体国际知名度和信誉，实现公司产业投融资国际化，未来为广大股东带来更大的回报。

3、合资公司系本公司控股股东的参股公司，其拥有首个高原汽车实验室项目，未来此项目不但能够为昆明汽车产业创新发展方面提供新的支撑，也能够为本公司在汽车发动机高原测试方面提供方便。

六、风险提示

1、本次签订的《合资协议书》仅为意向性协议，属于合作三方意愿和基本原则的框架性约定，最终合作条款需以各方签署的正式投资协议为准。

2、合资公司在经营过程中可能面临经营管理以及市场环境、国家政策等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据相关规定及广大投资者的要求，及时跟踪有关事项进展，履行必要的信息披露义务。

特此公告。

昆明云内动力股份有限公司董事会

二一七年六月三十日