本周二，宣亚国际拟作价28. 95 亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）48.25%股权一经披露，就引起各方广泛关注，叫好的、吐槽的、质疑的、看戏的纷纷登台。作为直播行业的龙头，映客近几年突飞猛进，设立当年盈利，第二年就挣到4. 8 亿元，这对很多创业公司而言，都遥不成及。在业绩亮丽的时刻，映客选择嫁入“寒门”，与名不见经传的宣亚国际牵手，欲实现本钱化，其背后复杂的方案设计，成为市场议论的焦点。

　　北京德恒律师事务所合伙人谢利锦律师体现，宣亚国际此次并购交易是一个创新性的方案，而“创新”就会面临质疑。他认为，本次交易主要存在两点争议，一是实际控制人是否会发生变换，即映客原股东奉佑生、映客远达等 6 位交易对方的持股比例是否超过宣亚国际实际控制人张秀兵夫妇， 6 位交易对方是否构成一致行动人关系，这一点在方案里已经有了明确说明。奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中体现：“至本次交易完成后 60 个月内，本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”

　　张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也体现，自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后 60 个月内，将采取包孕但不限于增持宣亚国际股份等方式连结宣亚国际控制权的不变。一方面是张秀兵夫妇强化控制权，另一方面是映客创始团队不谋求控制权，两种力量的平衡以确保宣亚国际控制权不发生变换。

　　第二点争议在于本次交易是否会触及要约收购。由于本次交易中的增资行为使得参与交易的映客原 6 名股东间接持有了宣亚国际股权，但即使这 6 名股东签署一致行动人协议，同时再将他们的间接持股简单相加，那合计持股比例也小于30%，不会触及30%的邀约收购红线。

　　谢利锦同时体现，对中小股东而言，由于采用现金收购，本次交易不涉及增发股份，在总股本没有增加的情况下，标的资产的优质业绩带来了每股净收益的增长，对股东和市场而言，就有了较大的想象空间。谢利锦认为，只要宣亚国际的实际控制人没有发生变换，收购环节不涉及要约收购，以及交易不存在其他违规行为，那么本次交易方案就是一次重大创新。

　　安信证券资深投行人士告诉记者，在宣亚国际的收购方案中，参与此次交易的映客 6 个股东以增资或者入伙方式，成为宣亚国际前四大股东的出资人，但他们在前四大股东中的持股比例均仅为42.0079%（还是新增股东合并计算），无法对各自参股的公司实施控制，更无从对宣亚国际施加本色影响，因为前四大股东是通过投票来表现对宣亚国际的控制，而这 6 个股东对前四大股东没有实际控制权，所以不能把参与此次交易的 6 个股东的间接持股简单相加，去计算他们对宣亚国际的持股比例，进而认为实际控制人可能发生变换，这是分歧理的。

　　她还增补道，从另一个方面看，宣亚国际作为新上市不久的公司，体量有限，而映客在业绩发作式增长的情况下，整体估值不菲，要实现这样的收购，同时又必需在法律法规允许的框架下进行，方案必定需要精心设计，从结果上看，方案是合理的，并没有突破政策的红线。

　　关于本次交易的意义，安信证券传媒分析师王中骁认为，映客是备受关注的社交平台，其具有强社交性和即时性的特征，在经历过“百播大战”后，映客凭借“最高日活量”脱颖而出。而宣亚国际自己属于营销媒介，具备大量“渠道”和“流量”，由此，本次并购可以实现资源的共享与嫁接，让“直播+”的媒介属性办事于各行各业，最终实现“1+1＞2”的效应。对于交易双方股东而言，本次交易将会让两家公司从技术、品牌、平台、用户等多方面得到有效提升。

　　当下，市场对映客此次本钱化有着差别的看法，声音也不统一。另类的本钱化方案虽然没有触及红线，但监管态度决定着直播行业龙头本钱化之路能否抵达终点，这对监管智慧也是一种考验。

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