证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：监2018-04

江苏哈工智能机器人股份有限公司

第十届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以电子邮件方式向全体监事发出《关于召开公司第十届监事会第十三次会议的通知》。

2、本次监事会会议以现场会议方式于2018年6月15日上午11:00在上海召开。

3、本次会议应到会监事3名，实际参加表决的监事3名。

4、本次监事会会议由监事会主席奚海艇主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

1、《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》；

为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向，公司拟作价人民币80,000万元向江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）转让公司持有的江阴友利投资管理有限公司（以下简称“友利投资”）100%的股权。

交易对方双良科技与公司存在关联关系，公司本次股权转让构成关联交易。

监事会认为：经审核，此次公司转让友利投资股权暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。此项议案获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、备查文件

经公司与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

监 事 会

2018年6月16日

证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-058

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十届董事会第二十一次会议的通知》。

2、本次董事会会议以通讯会议方式于2018年6月15日上午10:00在上海召开。

3、本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。

4、本次董事会会议由公司董事长艾迪女士主持会议，公司三名监事列席了会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

1、《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》；

为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向，公司拟作价人民币80,000万元向江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）转让公司持有的江阴友利投资管理有限公司（以下简称“友利投资”）100%的股权。

交易对方双良科技与公司存在关联关系，公司本次股权转让构成关联交易。公司关联董事缪文彬先生回避表决。独立董事召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第十届董事会第二十一次会议审议，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。此项议案获得通过。

本议案尚需公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的独立意见。

董 事 会

证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-059

关于转让江阴友利投资管理有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为了更好地推进江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向，公司拟作价人民币80,000万元向江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）转让公司持有的江阴友利投资管理有限公司（以下简称“友利投资”）100%的股权。

2、本次交易的交易对方为双良科技，公司董事缪文彬先生在双良科技担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易。

3、公司第十届董事会第二十一次会议于2018年6月15日上午以通讯方式在上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过了《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事缪文彬先生按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对公司转让友利投资股权暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司转让友利投资股权暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次股权转让不会导致公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》，不会触发股东大会特别决议程序。

4、本次股权转让暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成借壳上市。

二、交易对方暨关联方基本情况

1、交易对方基本信息

公司名称：江苏双良科技有限公司

统一社会信用代码： 91320281713260785U

类型：有限责任公司

住所：江阴市临港街道西利路115号

法定代表人：缪文彬

注册资本：人民币160,000万元

成立日期：1997年12月18日

经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售;空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;金属制品、金属材料、化工产品(不含危险品)、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联关系情况说明：公司董事缪文彬先生在双良科技担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与公司存在关联关系。此外，截至本公告披露日，双良科技持有公司19,722,793股股份，占公司总股本的比例为3.22%。

3、主要股东及实际控制人情况：

双良科技的主要股东情况如下：

双良科技的实际控制人为：缪双大

4、历史沿革情况：江苏双良科技有限公司由江苏双良停车设备有限公司、江阴国际大酒店有限公司和自然人缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林共同出资组建，注册资本为人民币3亿元，法定代表人为缪双大，公司于1997年12月18日领取了企业法人营业执照（注册号：320281000045001）。2005年12月，双良集团有限公司对本公司增资人民币4亿元，注册资本增至人民币7亿元，法定代表人变更为马培林。2006年8月22日，经股东会表决通过，将双良集团有限公司、江苏双良停车设备有限公司和江阴国际大酒店有限公司所持有的公司股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马福林。2009年8月30日，经股东会表决通过，缪双大、江荣方、缪敏达和缪志强将其所持有的公司股权部分转让给缪文彬和马培林。2016年8月12日，江苏利创新能源有限公司对本公司增资人民币9亿元，注册资本增至人民币16亿元。2016年11月2日，江苏利创新能源有限公司将其所持有的公司股权转让给缪双大、江荣方、缪敏达、缪志强、缪黑大、马培林、马福林。2017年6月，公司法定代表人变更为缪文彬。

5、主要业务最近三年发展情况：双良科技作为助推实业发展的投资平台，扎实推进项目管理特别是控股项目的管控，依托技术和品牌优势拓展产业领域。主要业务近三年发展情况良好。

6、双良科技最近一年主要财务数据（经审计）

单位：元

7、双良科技不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

本次股权转让的标的为江阴友利投资管理有限公司100%股权。

公司名称：江阴友利投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320281MA1MA8NT9Y

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：马培林

注册资本：人民币60,000.00万元

成立日期：2015年10月23日

住所：江阴市临港街道双良路15号

经营范围：投资管理;资产管理;利用自有资金对外投资;差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤的研究、开发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

友利投资不存在被列为失信被执行人的情况。

2、标的公司下属子公司情况

截至本公告披露日，友利投资共有一家全资子公司和两家控股子公司，基本情况如下：

（1）江阴友利氨纶科技有限公司（以下简称“友利氨纶”）基本情况

公司名称：江阴友利氨纶科技有限公司

统一社会信用代码：91320281677632480N

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王钢

注册资本：50,000.00万元人民币

成立日期：2008年7月8日

住所：江阴市临港街道延安村

经营范围：高技术功能性差别化氨纶、经编专用氨纶的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

友利氨纶不存在被列为失信被执行人的情况。

（2）江阴友利特种纤维有限公司（以下简称“友利特纤”）基本情况

公司名称：江阴友利特种纤维有限公司

统一社会信用代码：91320281753201181E

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李峰林

注册资本：3,300.00万美元

成立日期：2003年8月28日

住所：江阴市临港街道双良路15号

经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

友利特纤不存在被列为失信被执行人的情况。

（3）江苏双良氨纶有限公司（以下简称“双良氨纶”）基本情况

公司名称：江苏双良氨纶有限公司

统一社会信用代码：9132028173827629X1

类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：李峰林

注册资本：2,800.00万美元

成立日期：2002年5月31日

住所：江阴市临港街道双良路15号

经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

双良氨纶不存在被列为失信被执行人的情况。

3、标的公司的权属情况

公司合法、独立、完整的持有友利投资100%股权，标的资产不存在抵押、质押，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更（1）公司不存在为友利投资提供担保、委托友利投资理财，亦不存在友利投资占用公司资金的情况，截至本公告披露日，公司与友利投资往来款余额为零，本次股权转让完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为江苏人工智能电销机器人销售公司他人提供财务资助的情形。

（2）友利投资子公司江阴友利氨纶科技有限公司、江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司为哈工智能在江苏银行不超过40,000万元的授信提供了连带责任保证担保，担保详情参见公司于2017年5月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的《第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-57）。公司将在本次股权转让协议签署后根据股权转让协议的相关约定办理解除上述担保事宜。

5、标的资产股权整合情况

本次股权转让暨关联交易事项标的资产的审计截止日及评估基准日为2017年12月31日，在该时点，公司与标的资产的股权结构如下：

经公司于2018年5月16日召开的总经理办公会决议通过，公司将持有的江阴友利氨纶科技有限公司100%股权划转至江阴友利投资管理有限公司。

2018年5月31日，江阴友利氨纶科技有限公司完成了股东信息的工商变更并领取了江阴市市场监督管理局换发的营业执照，此次股权划转后，公司与标的资产的股权结构如下：

由于双良氨纶成立时间最早，多年的积累使得其客户渠道在公司氨纶业务板块公司中最为广泛，友利氨纶、友利特纤将氨纶产品出售给双良氨纶后再由双良氨纶对外进行销售的模式较为普遍，故公司氨纶业务板块公司间的内部交易金额较大，股权整合前，友利氨纶与友利投资的营业收入简单加和后不能准确地反映标的资产的经营情况。股权整合后，标的资产结构更简化，明晰，且由于模拟合并后抵消了友利氨纶与友利投资、友利特纤、双良氨纶的内部交易，模拟合并后的收入指标能够更好地反映标的资产的实际经营情况。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：

单位：元

注：以上财务数据出自哈工智能2017年年度报告和友利投资模拟审计报告，均为合并报表口径数据，资产净额为合并报表归属于母公司所有者权益。

5、标的公司的财务情况

友利投资根据目前的股权结构进行模拟合并，近两年的主要财务数据如下：

人民币：元

以上财务数据（经营活动产生的现金流量净额除外）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02035号模拟审计报告审计确认，经营活动产生的现金流量净额数据业已经哈工智能2017年度财务报表审计报告天衡审字（2018）00726号审计。

6、标的资产的账面价值及评估值

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2018）02035号模拟审计报告中友利投资2017年12月31日的模拟资产负债表，友利投资归属于母公司所有者权益为77,795.98万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”，具有证券、期货业务资格）出具的天兴评报字(2018)第0694号评估报告，天健兴业评估分别采用资产基础法和收益法对友利投资的股东全部权益价值进行了评估，最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，友利投资的净资产评估价值为80,388.71万元，经投资双方协商，确定本次股权出售友利投资的估值为80,000万元。

四、股权转让暨关联交易协议的主要内容

1、协议签署双方

转让方：江苏哈工智能机器人股份有限公司

受让方：江苏双良科技有限公司

2、转让方同意向受让方转让标的股权，受让方亦同意自转让方处受让标的股权。

3、本次股权转让的作价按照标的公司截至2017年12月31日（以下简称“评估基准日”）经评估后的评估价值为依据，由双方共同协商确定，本次股权转让的对价为80,000万元（以下简称“转让价款”）。

4、双方确认并同意，在下述控制权交割条件全部满足的情况下，双方在转让方收到第一笔股权转让款之日完成关于标的公司的资产、人员、财务、业务的交接（以下简称“控制权交割”）。双方签订《资产交接确认书》之日为 “控制权交割日”。自控制权交割日起，标的股权的所有权转移并交付给受让方，受让方应被视为标的公司的股东；标的股权转让的工商变更登记手续办理以及剩余转让价款的支付不影响标的股权所有权的转移以及受让方行使对标的公司的股东权利。

双方一致同意，控制权交割以下列条件的满足为前提：

（1）本协议已获得双方合法签署，本协议约定的条款未被实质性违反。

（2）双方已就本次股权转让履行完必要的内部决策程序。

（3）本协议中双方所作出的陈述与保证自本协议签署日至控制权交割日在所有重大方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。

（4）截至控制权交割日，中国任何政府部门均没有任何针对标的公司或本次股权转让的未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且具有管辖权的中国任何政府部门均未制定可能使本协议的全部或部分变得非法的任何法律、法规或规范性文件。

（5）截至控制权交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

（6）截至控制权交割日，标的公司的财务结构及状态未产生任何对标的公司有严重不利影响的变化。

（7）转让方收到受让方支付的第一笔股权转让价款。

5、双方同意，本协议项下的转让价款支付方式如下：

（1）受让方应于本协议生效之日起十个工作日内将51%转让价款以银行转账的方式支付至转让方指定的银行账户；

（2）受让方于本协议约定的工商变更手续办理完毕之日起5个工作日内支付剩余49%余款至本协议所约定的银行账户。

6、双方同意，转让方应于收到首笔51%转让价款且江阴友利氨纶科技有限公司、江苏双良氨纶有限公司、江阴友利特种纤维有限公司为转让方在江苏银行不超过40,000万元授信提供的担保解除之日（双方一致同意，本协议签署之日起60日内解除上述担保）起10个工作日内，协助标的公司办理完成本次股权转让的工商变更手续。

7、双方同意，标的公司完成工商变更之日起5个工作日内，受让方支付剩余的49%股权转让款，转让方在收到剩余的股权转让款后的5个工作日内将其保管的标的公司及下属企业的印章及证照移交给受让方。

8、双方同意，自评估基准日至控制权交割日期间标的公司的全部收益和亏损，由转让方享有和承担，控制权交割日后标的公司的全部收益和亏损，由受让方享有和承担。双方应基于过渡期审计结果对损益抵扣后的差额进行结算。

9、双方应当按照中国法律的规定或监管机构的相关要求，各自依法缴纳本次股权转让过程中涉及的税费。

10、双方确认并同意，自本协议成立之日起至控制权交割日为本次股权转让的过渡期。转让方向受让方承诺，过渡期内：

（1）转让方作为标的公司的股东，依其持有的标的股权享有相应的股东权利，受让方不享有标的公司股东权利，不享有标的公司股东会的表决权，不参与标的公司日常经营管理，但受让方对标的公司的日常经营活动和财务情况享有知情权；

（2）未经受让方书面同意，不在标的股权上设立或允许设立任何权利负担；

（3）未经受让方书面同意，标的公司不得进行利润分配；

（4）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。

11、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

12、本协议于双方签署、盖章之日起成立，并于双方内部审批程序完成批准本次股权转让之日起生效。

五、涉及转让的其他安排

本次股权转让事宜不涉及人员安置事宜，由于本次股权转让后哈工智能将不再拥有公司注册地址江阴市临港街道双良路15号的房产所有权，根据交易双方协商，公司将在本次股权转让协议签署完成后，与江苏双良氨纶有限公司签订《无偿使用协议》约定，江苏双良氨纶有限公司将其位于江阴市临港街道双良路15号的房产无偿提供给哈工智能作为注册地使用，直至哈工智能出具书面说明不再续约。由于该项安排无交易金额，该项安排不会产生关联交易金额，不会出现同业竞争。

公司董事会提请公司股东大会审议通过本次股权转让暨关联交易事项后授权公司管理层办理包括但不限于本次股权转让协议、关于注册地无偿使用的《无偿使用协议》等相关协议签署、标的资产交割、标的公司工商变更等事宜。

六、本次股权转让的目的和影响

本次股权转让是为了更好地推进公司的战略规划，践行公司“通过做优、做强、做大哈工智能，充分发挥上市公司平台作用，为中国智能制造奋勇担当”的战略定位，集中优势资源聚焦拓展“高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人”三大主营业务方向。

本次股权转让完成后，友利投资及其全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司、控股子公司江阴友利特种纤维有限公司、江苏双良氨纶科技有限公司将不再纳入哈工智能的合并报表范围，公司主营业务不再包含氨纶业务板块。本次股权转让事宜的交易对方双良科技资产规模较大，资信情况良好，履约能力较强，公司本次股权转让款项收回的或有风险较小。本次股权转让事宜预计将对公司2018年度合并口径净利润产生积极影响，具体影响金额需在本次交易完成后以经审计的财务数据为准，本次股权转让有利于盘活公司资产，优化现金流，促进公司产业转型升级，符合公司的战略规划。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至本公告披露日，公司及公司合并报表范围内的公司与关联人江苏双良科技有限公司（含江苏双良科技有限公司热电分公司）累计发生关联交易 3,991.25万元，全部为日常关联交易。

八、监事会意见

经审核，此次公司转让友利投资股权暨关联交易的交易价格根据独立第三方评估机构出具的评估报告结果为依据，不存在损害公司和股东利益的情况，审议该关联交易事项的程序符合相关法规规定。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司转让友利投资100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股权转让暨关联交易事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司战略发展方向及未来发展规划。

鉴于此，江苏人工智能电销机器人销售公司我们一致同意将本次转让友利投资100%股权暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。

2、独立董事独立意见

公司关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事缪文彬先生已回避表决。综上所述，我们同意公司转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事项。

十、备查文件

1、第十届董事会第二十一次会议决议；

2、第十届监事会第十三次会议决议；

3、江苏哈工智能机器人股份有限公司拟出售资产模拟审计报告（天衡审字（2018）02035号）；

4、江苏哈工智能机器人股份有限公司拟转让所持有的江阴友利投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告（天兴评报字（2018）第0694号）；

5、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的事前认可意见；

6、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的独立意见。

董 事 会

证券代码：000584 证券简称：哈工智能 公告编号：2018-060

关于公司2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第二次

临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“哈工智能”）于2018年6月12日召开的第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2018年6月28日（星期四）召开2018年第二次临时股东大会，具体内容请详见公司于2018年6月13日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-056）。

公司于2018年6月15日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

2018年6月15日，公司董事会收到控股股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡哲方”）提交的《关于增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，无锡哲方从提高决策效率的角度考虑，提议将《关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》作为临时提案提交至公司2018年第二次临时股东大会审议，该临时提案具体内容请参见公司于2018年6月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的相关公告。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，无锡哲方持有本公司股份114,078,327股,占公司总股本的18.60%，公司董事会认为无锡哲方符合提出临时提案人的主体资格。无锡哲方本次提交临时提案的程序和提案内容符合相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的相关规定，公司董事会同意将无锡哲方提交的临时提案，提交公司2018年第二次临时股东大会进行审议并表决。

除增加上述提案外，《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》其他事项不变，也不影响其他议案的审议，现将公司2018年第二次临时股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、会议召集人：江苏哈工智能机器人股份有限公司第十届董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司第十届董事会第二十次会议决定召开公司2018年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、股东大会召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年6月28日（星期四）下午14:00开始；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年6月28日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年6月27日下午 15:00～2018年6月28日下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年6月25日（星期一）

7、会议出席对象（1）截止2018年6月25日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

8、现场召开地点：上海中航泊悦酒店（上海虹桥机场2号航站楼出发层2号门）会议室

二、本次股东大会审议事项

1、会议提案名称：

2、提案披露情况：

提案1.00-提案3.00已经2018年6月12日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过，上述提案的详见公司于2018年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》上的相关公告。提案4.00为单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开10日前向召集人提交的临时提案，该临时提案业已经2018年6月15日召开的公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，该临时提案具体内容参见公司于2018年6月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上的相关公告。

3、特别强调事项：

（1）以上提案中，提案4.00为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（2）上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（a）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（b）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

（3）网络投票期间，如投票系统遭遇重大突发事件影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

三、提案编码

四、现场会议参加方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2018年6月27日（星期三）9:00-17:00；2018年6月28日（星期四）9:00-14:00

3、登记地点：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”。

六、注意事项

1、会议费用：

本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

2、会议联系方式

联系电话：021-61921326 021-61921328

传真：021-65336669-8029

联系人：王妍、计雪凡

联系邮箱：ylkgdsb@163.com

联系地址：上海市闵行区吴中路1799号D栋8楼808

七、备查文件

1、第十届董事会第二十次会议决议；

2、第十届董事会第二十一次会议决议；

3、第十届监事会第十三次会议决议；

4、独立董事关于转让江阴友利投资管理有限公司股权暨关联交易的独立意见；

5、无锡哲方提交的《关于增加江苏哈工智能机器人股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议函》；

6、附件： 一、参加网络投票的具体流程；

二、公司2018年第二次临时股东大会《授权委托书》 。

董 事 会

附件一：

参加网络投票的具体流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票程序

1、投票代码：360584，投票简称：哈工投票。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月28日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月27日15:00，结束时间为2018年6月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

2018年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（个人）出席江苏哈工智能机器人股份有限公司2018年第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

有权按照自己的意见进行表决

无权按照自己的意见进行表决。

特别说明事项：

1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏 内填上“”。

委托人姓名或名称（签章）(法人股东应加盖单位印章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托书有效期限：至 2018 年 月 日前有效

委托日期： 年 月 日