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一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文西藏励销电销机器人电话，为全面西藏励销电销机器人电话了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具西藏励销电销机器人电话了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2021年4月25日召开的公司第十届董事会第九次会议决议：2020年度不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

(一)公司主要从事的业务

公司主要从事专网通信产品、光纤光缆、通信硅管、移动智能终端等产品的研发、生产与销售。

(二)经营模式

公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施；通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

1、专网通信产品

(1)专网通信产品后端加工业务

业务模式：下游客户与公司签订合同后预付货款，公司收到货款后支付给上游供应商采购款，完成软件灌装或（及）产品测试检测后交付给下游客户。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。

销售环节：公司与客户签订合同后，客户向公司支付合同款，完成产品生产后交付给客户。

采购环节：公司与客户签订合同后，向具有相关资质的供应商采购，收到客户的合同款后向供应商支付采购款。此类业务，元器件硬件全部外采。

生产环节：公司承接的是单一工序加工业务，主要生产工作是软件灌装或（及）产品测试检测，产品检验合格后，将产品交付客户。主要检测测试工作：工作频率、调制方式、壳体调制、压缩格式、发射功率、射频带宽、通道速率、接收灵敏度等设置调制，开机检测、按键板按键测试、网络连接测试、传输速率测试、网络连接时的信号强度测试及各种环境下性能测试。主要软件灌装加密工作：某智能通信网络管理系统、某智能通信机终端定位模块软件、某智能通信机终端安全与配置模块软件、小型数据链终端通信功能测试等系统软件灌装加密。

（2）专网通信产品多环节生产制造业务

业务模式：下游客户与公司签订合同后五至七个工作日内，客户向公司预付不低于10%的定金，并要求公司到具有相关资质的供应商处采购生产所需的元器件。公司与供应商签订合同后一般情况下一周内预付不低于30%的采购款。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。

销售环节：

通过专网通信产品下游企业对公司及湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、上海凡卓通讯科技有限公司等的技术团队、研发能力、生产能力、产品规划等方面的考察，2015年9月后，下游客户向公司陆续提出了专网通信产品采购订单。2015年公司开始从专网通信简单加工业务入手，2016年公司专网业务逐步由简单加工向多环节生产制造发展，多环节生产制造业务在公司专网业务中的占比快速提升。

公司从事专网通信业务以来，未出现产品质量问题。产品质量的可靠性、稳定性好，得到了客户的高度认可，与客户建立良好的信任与合作关系。专网通信产品由公司军品业务部门与客户洽谈，直接对外签订合同销售。

采购环节：针对客户订单的不同需求，公司向上游供应商采购所需材料及部件后组织生产，产品达到客户要求后向其销售。

生产环节：公司专网通信业务根据客户订单组织生产部门进行生产。生产过程包括：集成装配、产品调试、软件灌装、加密、测试检测等。从原材料采购，到完成集成装配、产品调试、软件灌装、加密、测试检测（测试若干次）等生产过程，所需时间约九个月。产品交付周期一般为九个月，在九个月内完成产品的交付及验收。

2、光纤光缆、通信硅管

产品的主要客户是三大电信运营商、高速公路建设方等。光纤光缆、通信硅管采取自主销售模式，通过招投标方式和客户签订购销合同，直接面向各电信运营商、高速公路建设方及其分支机构，并在全国各主要城市设立办事机构负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。

客户一般根据其年度采购计划安排集中采购，并根据项目建设进度分批向企业下达订单，然后企业组织原材料采购并进行生产，一般实行“以销定产”为主的经营模式。

3、移动智能终端产品

产品的主要客户是安保、物流、工矿、农林、军警等行业客户。移动智能终端产品采取自主销售及与三大电信运营商合作销售模式。通过提供整体解决方案或招投标方式和行业客户签订购销合同。在全国各主要城市设立办事机构，负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。

行业客户根据项目建设进度分批向企业下达订单。企业组织原材料、元器件采购并委托生产。企业一般实行“以销定产”为主的经营模式。

4、直接军工订单等其他业务

业务模式：合同签订后下游客户一般支付30%左右首付款，产品交付后支付60%-70%款项，验收合格后，支付剩余尾款；公司按进度向供应商支付采购款，一般首付款比例30%左右，余下款项支付比例与供应商协商确定。公司需要到具有相应资质的合格供方企业采购原材料。产品交付及款项支付等合同主要条款，会根据市场情况作适当调整。

销售环节：中标获取订单后，公司与客户签订合同。签订合同后，公司组织生产。

采购环节：公司与客户签订合同后，向具有相应资质的合格供方企业采购。

生产环节：相关产品由公司与客户直接签订军工订单，实施自主研发设计、采购、生产、交付全过程。

公司还有一些业务的经营模式根据实际情况确定。

(三)行业情况说明

1、专网通信

随着经济和社会的发展，公共安全事件在全球范围内受到广泛关注，专网通信终端应用场景日益广泛，全球专网通信市场进入持续稳步发展期。专网能够临时布网、自行组网，主要用于政府、军队、武警、铁路、轨道交通、石油、公安等特殊行业。2015年5月发布的《中国的军事战略》白皮书十余次提及“信息化”，其中既有对现代战争总体趋势的概括，也有对具体兵种、后勤与武器装备建设等工作的明确要求，反映了信息化在军队现代化建设中举足轻重的地位。西藏励销电销机器人电话我国处于网络国防化后期，刚刚迈入到全面建设的信息化国防阶段。随着未来我国军事通信技术的升级换代，预计我国军费采购将保持增长，实现对军事电子通信领域的市场需求。我国军工信息化已提升到国家战略高度，为专网通信业务带来了发展机遇。

2、光纤、光缆、通信硅管

近年来，在国家加大对电网、通信设施投入的情况下，众多厂商都加大了对光纤光电缆生产线的投资，产能迅速扩张，光缆产能过剩，行业竞争加剧导致光缆产品价格的大幅下滑。2019年6月，工信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放了5G商用牌照，5G商用牌照的发放将有助于增强国内5G网络建设速度并增大投资规模，政策支持力度的增强也将进一步带动5G全产业链发展。5G建网对光纤光缆需求的拉动将是一个缓慢又时间跨度较长的过程，短时间内出现大规模爆发式增长的可能性很小。

2021年3月，国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，对建设现代化高质量国家综合立体交通网作出顶层设计，规划建设16万公里国家高速公路网，与之配套的高速公路通信系统建设将为通信硅管带来较大市场机遇。

3、移动智能终端

作为互联网应用服务的重要载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步，移动智能硬件产品体系已初步形成，硬件功能与应用生态加速完善。除了沿着智能手机、平板电脑等确定性路径快速成长，随着物联网等技术的强势推动，形式各样的终端类型层出不穷。数字对讲机、智能执法仪等移动智能终端及平台在三大电信运营商增值服务及八大执法行业（公安、交通、消防、城管、药监、海关、铁路、检察院法院）、电力、石油等行业的应用前景大，通过实时传输、实时监控、实时通信的独特功能，移动智能终端及平台能够帮助大部分企业打破时间和空间上的限制，随时随地进行沟通和交流，完成指挥控制的目的。

4、量子保密通信

“十四五”规划将量子信息纳入国家战略科技创新领域，上升到了国家重大科技战略，在信息技术发展和国家政策的驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。目前量子保密通信基于量子密钥分发技术，在国防、政务、金融、电力等领域已有应用。但量子通信行业作为一个新兴的行业，量子通信应用领域有待进一步拓展。公司量子保密通信产业化应用依托于量子保密通信网络建设和应用，依赖于量子保密通信技术的成熟和发展。

（四）行业地位

公司专网通信产品质量的可靠性、稳定性好，达到国内同类产品领先水平；

移动智能终端产品在业内认可度较高；通信光纤光缆、通信硅管在行业内排名前列，是国内唯一纤、缆、管生产企业；公司从事量子保密通信产业化应用，不从事量子通信基础技术研究，属于量子信息行业跟随者。

（五）自身优劣势

优势：公司在专网通信产品、光纤光纤、数字对讲机、移动执法记录仪等产品生产制造具备了一定规模，积累了一定经验，储备了相关领域的研发、生产制造专业人才；较早布局了量子保密通信技术产业化应用，并取得了阶段性成果，走在了相关领域市场的前列。

劣势：对专网通信产品升级迭代研发能力，及结合市场需求研发产品方面需进一步加强，对专网通信、移动智能终端、量子保密通信军用民用市场的业务拓展需进一步提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

第四季度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因：（1）计提上海凡卓商誉减值1.19亿元；（2）存货计提跌价损失准备9614万元。(3)为了盘活存量资产，快速回笼资金，降低债务，进一步聚焦大通信主业，公司加快了房产处置，形成了亏损。

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入849,959万元，比同期1,585,999万元，下降-46.41%；实现利润总额58,638万元，比同期95,595万元，下降-38.66%；归属于上市公司股东的净利45,375万元，比同期87,363万元，下降-48.06%。

公司收入及利润下降的主要原因：

报告期内，营业收入同比下降46.41%，主要为专网通信产品及网络信息材料收入减少所致。其中：1、公司减少专网通信产品的后端加工业务的生产与销售，使专网产品收入同比下降43.21%；2、2020年光纤光缆行业竞争持续加剧，产品销售价格大幅下滑，使网络信息材料收入同比下降28.91%。归属于上市公司股东的净利润及归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润减少的主要原因：（1）计提上海凡卓商誉减值1.19亿元；（2）存货计提跌价损失准备9614万元。(3)为了盘活存量资产，快速回笼资金，降低债务，进一步聚焦大通信主业，公司加快了房产处置，形成了亏损。（4）2020年光纤光缆行业竞争持续加剧，产品销售价格大幅下滑，收入同比减少，利润减少等。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司自2020年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》。该项政策变更对本期财务报表无影响。当年年初财务报表相关项目情况详见第十一节财务报告——五、重要会计政策和会计估计之（44）重要会计政策和会计估计的变更。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司本年度纳入合并报表范围的子公司有44家，报告期合并范围详见本附注“九、在其他主体中的权益第（一）、在子公司中的权益”之“（1）企业集团构成”。

■

本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。报告期合并范围增加斯耐浦信息1家公司，具体详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-010

湖北凯乐科技股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第十届董事会第九次会议于2021年4月25日下午3时在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于4月25日以电话或短信形式通达各位董事，会议应到董事15人，实到董事15人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由副董事长马圣竣先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

一、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》；

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

二、审议通过《公司2020年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2020年度利润分配的议案》；

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为453,752,325.82元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，为保障公司业务的稳健发展，经董事会审议决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-012号《凯乐科技关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度独立董事述职报告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技审计委员会2020年度履职情况报告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于〈2020年度内部控制评价报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度内部控制评价报告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于〈2020年社会责任报告〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年社会责任报告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

非公开发行股票的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2020年度募集资金存放与使用情况的审核报告》（中天运[2021]核字第90231号）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司2021年对外担保额度的议案》；

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2021年年度股东大会召开前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币36.5亿元。

上述担保包括：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的和对同一个担保对象的累计担保金额超过上述限额的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。

授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-013号《2021年对外担保的公告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2021年度财务审计费用。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-014号《关于公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的公告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》；

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2021年度内控审计费用。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；

为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司提议给予第十届董事会独立董事津贴每人每年人民币4万元（税前）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需的差旅费由公司据实报销。

本议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。（五名独立董事回避表决）

本议案将提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-015号《关于计提商誉减值准备的公告》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于提请公司召开2020年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2021年5月26日以现场和网络投票相接合的方式召开2020年年度股东大会。

具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2021-016号《湖北凯乐科技股份有限公司关于召开二〇二〇年年度股东大会的通知》。

本议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二一年四月二十七日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-012

湖北凯乐科技股份有限公司

关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明

重要内容提示：

●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。

●本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司于2021年4月25日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》。2020年度公司拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。

一、2020年度利润分配预案

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为453,752,325.82元。根据公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审议决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施送股、资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、2020年度不进行利润分配的原因

（一）公司所处行业特点及经营模式

公司围绕着大通信产业，形成了专网通信产品、光纤光缆、通信硅管、移动智能终端等产品的研发、生产与销售。随着竞争对手的不断增加，公司专网通信业务市场竞争加剧。光通信行业激烈的市场竞争可能会导致公司光缆产品价格的波动，进而对公司的光纤光缆业务经营造成一定程度的负面影响。移动智能终端业务、量子保密通信业务所处行业为新兴行业，经营过程中存在推广难度，具有一定风险。

(二)公司发展阶段和自身经营模式

公司制订了“大通信＋军工”的发展战略，坚持不断创新，不断优化产业结构，剥离与通信主业不相关的资产，进一步聚焦大通信主业，在行业内有一定地位。移动智能终端业务、量子保密通信业务目前处于业务发展初期阶段，需要较大资金投入。

公司采用总部统一管理、下属各子公司专业化经营的经营管理模式。总部负责制订整体经营目标和进行战略规划决策，各子公司负责具体业务的实施。公司业务的主要模式是“以销定产”，根据客户订单组织生产部门进行生产，由公司及子公司直接对外销售。公司部分业务需要向其供应商支付一定比例的首付款，也需要较大资金支出。

(三)盈利水平及资金需求

2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司生产经营受到较大冲击。面对新冠肺炎疫情及国际国内严峻形势，公司经受了诸多挑战，围绕着打造大通信产业的发展战略，持续加大对未来技术趋势业务的投入，并逐步剥离与主营业务关联性不大业务，进一步聚焦主业。（单位：万元币种：人民币）

■

2021年公司到期的短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计28.14亿元，对流动资金需求较大。基于公司短期存在较大偿债压力，公司将进一步拓展融资渠道，优化公司债务结构，降低运营成本及资产负债率，提升持续经营能力。

（四）2020年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的用途

1、2020年度不进行利润分配的原因

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日公司短期借款、应付票据及一年内到期的非流动负债合计28.14亿元。2021年度，公司存在较大偿债压力。

考虑到公司未来十二个月内存在现金支出，加之承接业务订单、产品技术研发和市场推广需要资金，为保障公司业务的稳健发展，有效降低财务费用，同时增强公司抵御风险的能力，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

2、留存未分配利润的用途和计划

公司2020年度未分配利润主要拟用于偿付银行短期贷款、主营业务发展。2021年，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，本着有利于公司发展和投资者长期回报的角度，积极落实公司的利润分配政策。

三、董事会审议情况

公司于2021年4月26日召开第十届董事会第九次会议，本次会议审议并通过了《关于2020年度利润分配的议案》，结合公司实际情况、为保障公司业务的稳健发展，拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过。

四、独立董事意见

基于公司发展业务、偿付贷款需要大量资金支持，公司2020年度利润分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司2020年年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

五、监事会意见

公司2020年年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。该事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2020年度利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

特此说明。

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

2021年4月27日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-013

湖北凯乐科技股份有限公司

2021年对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●被担保人名称：

湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（以下简称“凯乐光电”）

武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

湖南盛长安房地产开发有限公司（以下简称“盛长安”）

上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）

湖南凯乐应急信息技术有限公司（以下简称“凯乐应急”）

长沙凯乐信息技术有限公司（以下简称“凯乐信息”）

●已实际提供的担保余额及2021年预计担保金额：

1、截止本公告之日，公司为凯乐光电提供担保余额3.59亿元，预计2021年为其累计担保不超过10亿元。

2、截止本公告之日，公司为凯乐宏图提供担保余额0亿元，预计2021年为其累计担保不超过3亿元。

3、截止本公告之日，公司为盛长安提供担保余额0亿元，预计2021年为其累计担保不超过3亿元。

4、截止本公告之日，公司为上海凡卓提供担保余额0.45亿元，预计2021年为其累计担保不超过5亿元。

5、截止本公告之日，公司为凯乐应急提供担保余额0亿元，预计2021年为其累计担保不超过15亿元。

6、截止本公告之日，公司为凯乐信息提供担保余额0.145亿元，预计2021年为其累计担保不超过0.5亿元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）截止 2021年4月25日，公司对外担保余额为4.185亿元，（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保），为满足公司全资子公司及控股子公司需要，确保2021年生产经营的持续、稳健发展，结合2020年担保工作情况，拟定2021年本公司对全资子公司及控股子公司提供担保不超过36.5亿元，对外担保计划的有效期为2020年年度股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止。公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。具体情况详见下列附表：

■

（二）本担保计划议案已提交公司于2021年4月25日召开的第十届董事会第九次会议审议，获全票通过，独立董事已发表独立意见，该议案将提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、凯乐光电，成立于2004年9月24日,为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币16,000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产、销售通信硅芯管、塑料型材及管材、通信用室内外光（纤）缆、电缆产品及电子元器件、土工合成材料；电子产品、通讯和通信设备、特种设备、量子通信技术数据链产品、VPX自主可控计算平台、CPCI自主可控计算平台、计算机软硬件、星状网络数据链接收机、发射机的研发、生产和销售；计算机系统集成（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、凯乐宏图，成立于2010年11月15日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币50,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业服务。

3、盛长安，成立于2006年5月25日，为凯乐科技全资子公司，注册资本为人民币18,000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发、经营；建筑材料、农副产品的销售。

4、上海凡卓，成立于2010年4月21日，凯乐科技持股98.74%，凯乐科技全资子公司武汉凯乐华芯集成电路有限公司持股1.26%，注册资本为人民币16743.70万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：从事通讯科技、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机、软件及辅助设备、电子产品的批发、零售，图文设计制作，从事货物进出口及技术进出口业务。

5、凯乐应急，成立于2019年9月19日, 凯乐科技持股95%，凯乐科技全资子公司湖北凯乐量子通信光电科技有限公司持股5%，注册资本为10,000万人民币,法人代表人为朱俊霖,经营范围为: 应急通信技术、网络技术、电子产品、通讯产品、通信产品、智能化技术的研发；应急通信设备的研发、销售；软件开发；计算机技术开发、技术服务、技术转让；计算机网络系统工程服务；智能化技术服务；通讯设备修理；计算机、软件、计算机辅助设备、电子产品及配件、电子器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、凯乐信息，成立于2011年3月17日，凯乐科技持股61%，自然人刘永春持股33%，自然人肖毅持股3%，自然人郭炳耀持股3%，注册资本为人民币610万元，法定代表人为刘永春，经营范围为：信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；房地产咨询服务；互联网信息服务；网络技术的研发；房地产经纪；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；移动互联网研发和维护；在互联网从事以下经营活动：建材、计算机软件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日上述被担保方主要财务指标：（单位：元）

■

（以上数据均来自经审计的财务报表）

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的控股公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告，公司为各控股及参股公司（均为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保）提供担保余额为4.185亿元，占公司2020年度经审计净资产的6.30％，其中逾期担保数量为0元。

五、备查文件目录

1、公司第十届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事对第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、被担保人近期财务报表；

4、被担保人营业执照。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二一年四月二十七日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-015

湖北凯乐科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）于2021年4月25日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、计提商誉减值准备情况概述

根据公司资本运作战略，优化公司产业结构，公司近年来投资了一些子公司，根据企业会计准则规定，公司将投资价款与投资时享有的投资子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。

根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止2020年12月31日的资产状况和财务状况，公司聘请了中介机构对并购子公司的商誉进行了减值测试，按照谨慎性原则，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司2020年度对出现减值迹象的投资子公司计提商誉减值准备额度合计为11,908.64万元，并计入公司2020年度损益。具体如下：（单位：元）

■

注：凡卓通讯指上海凡卓通讯科技有限公司

二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

本次计提商誉减值准备额度为11,908.64万元，计入公司2020年度损益，导致公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润降低11,908.64万元。

三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。

五、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二一年四月二十七日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-011

湖北凯乐科技股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯乐科技股份有限公司第十届监事会第七次会议于2021年4月25日下午4时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于4月25日以电话或短信形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席张启爽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

一、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2020年度报告及摘要》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2020年度利润分配预案》；

董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、公司监事会对2020年公司以下事项发表了独立意见：

（一）公司依法运作情况。

报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善公司内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，没有违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务情况。

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范，利润分配方案符合公司实际。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。

（三）公司出售资产情况。

监事会认为，2020年度的出售行为程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易价格合理，没有损害公司及股东的利益。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见。

公司监事会认为，2020年公司关联交易程序合法，符合有关法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（五）对董事会编制的2020年度报告审核情况。

公司监事会根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》及《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2020年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：

1、公司2020年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（六）2020年度公司为控股子公司进行担保总金额为4.425亿元，2020年末担保余额4.425亿元，除此外，无其他对外担保情形。且为控股子公司所提供的担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情况。

（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》等相关部门文件要求，公司监事会审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》，认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，内部稽核部门及相关人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2020年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司2020年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第十届董事会第九次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

监事会

二○二一年四月二十七日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技编号：临2021-014

湖北凯乐科技股份有限公司

关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告

●拟聘的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：祝卫先生。

2020年末，合伙人71人，注册会计师694人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师300余人。

2019年度经审计的收入总额为64,096.97万元、审计业务收入为44,723.45万元，证券业务收入为13,755.86万元。

2020年度上市公司审计客户家数53家，涉及的主要行业包括制造业，文化、体育和娱乐业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，水利、环境和公共设施管理业等，审计收费5,991万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5家。

2.投资者保护能力

中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

中天运近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

中天运近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施7次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人马晓红，1997年2月成为注册会计师，2000年5月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2019年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了1家上市公司审计报告，复核了8家上市公司审计报告。

签字注册会计师庞勇，2007年1月成为注册会计师，2001年1月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2020年1月开始为本公司提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

项目质量控制复核人张志良，1998年6月成为注册会计师，2008年11月开始从事上市公司审计，2013年10月开始在中天运执业，2020年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了2家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3.独立性

中天运及项目合伙人马晓红、签字注册会计师庞勇、项目质量控制复核人张志良不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2020年度审计收费120万元（其中：财务审计服务报酬为100万元，内部控制审计服务报酬为20万元），

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和中天运协商确定相关审计费用，审计费用合计不超过120万元（包括120万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经公司董事会审计委员会审核，认为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵循了有关财务审计的法律法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果；具有足够的投资者保护能力；项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时，鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在公司审计执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理，公司审计委员会同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

（二）1.公司独立董事对续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券相关业务的资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，在2020年度财务报告审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求。为保证公司审计工作的稳定性、连续性，同意将拟聘中天运为公司2021年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

2.独立董事关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见如下：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验。出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的程序亦符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

（三）公司第十届董事会第九次会议以15票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》，聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

湖北凯乐科技股份有限公司

董事会

二○二一年四月二十七日

证券代码：600260 证券简称：凯乐科技公告编号：2021-016

湖北凯乐科技股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年5月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月26日13点30分

召开地点：长沙市开福区栖凤路与陡岭路口凯乐微谷1号栋A座8楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月26日

至2021年5月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次大会还将听取独立董事作2020年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第十届董事会第九次及第十届监事会第七次会议审议通过，具体内容见2021年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。

2、特别决议议案：6

3、对中小投资者单独计票的议案：1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年5月24日9:00—11:30，14:30—16:30。

2、登记办法：