中国投资网（CHNVC.COM)讯 “成大事、立大业”一直是刘军的梦想。

就在一年之前，刘军或许从没有想过自己一手创立的大连华信有一天会被收购——在他的计划里，在合适的时间上市，实现创业伙伴们的造富梦，并借势将公司做大，成为中国的infosys、Tata，将是大连华信的不二归宿。

但目前，这个大梦想不得不以另一种轨迹继续。

2月17日，东软集团（600718.SH）发布停牌公告称，公司拟与大连华信通过合并方式进行重大资产重组，具体方案尚需向相关部门进行政策咨询及方案论证，公司与大连华信已经完成初步磋商，此事项尚存在不确定性。

在将软件业视为城市名片的大连，大连华信又被视为大连软件外包业的一张名片。“金融危机的味道正在飘散。”一位业内人士在接受记者采访时，如此评价东软集团对大连华信的并购。

夭折的上市

大连华信成立于1996年，截至目前，已经发展成为中国软件外包业务规模最大的公司之一，特别是其作为国内最早一批进入日本市场的软件企业，大连华信在对日软件外包业务领域取得了长足的发展。

像所有亟待突破发展规模、寻求资金和品牌突围的中国企业一样，大连华信也有着一个难以释怀的上市梦想。

知情人士向记者透露，至少自2007年开始，大连华信就悄然加快了上市进程。有据可查的是，2007年8月，刘军将大连华信变更注册为股份有限公司，并着手筹划在深圳证券交易所上市。

2008年4月，大连华信向深交所提交了招股说明书，该招股说明书显示，公司将发行5000万股，股本规模由1.5亿股扩大为2亿股。

但此次上市计划最终未获通过。

海通证券分析师陈美风将此次上市失败归结为：由于股市走弱，对IPO审查更加严格，上市计划最终未获证监会批准。陈表示，由于证监会没有通报华信上市未获通过的情况，目前无法了解其未获上市批准的确切原因。

“主要是某些规则上不过关。”2月23日，对于大连华信上市未果，深圳证券交易所上市推广部人士告诉记者，“虽然我们对拟上市公司的外资持股比例没有具体限制，但商务部的一些行业准则、产业政策、外商投资政策构成了企业上市的第一道门槛。”

另一家外包企业的负责人则向记者透露，大连华信上市未获批准的原因可能在于其股权结构方面的问题：一是自然人股东过多；二是外资股东的问题。

在大连华信10多年的发展过程中，其多次引入外资股东。根据大连华信提交给深交所的招股说明书，目前其外资股东包括微软投资、NEC软件、日立软件、NEC、NTTData、新日铁SOL，分别持股11.14%、6.68%、6.27%、5.75%、4.90%、2.37%.而截至2007年底，刘军等6名实际控制人共持有公司35.41%的股权，而张起臣（时任大连华信董事会秘书）等103名自然人持有25.25%的股权。其另一个重要股东是持股2.23%的大连软件园。

在大连华信的股权结构中，管理层及员工持股比例约为60.66%，外资持股比例约为37.11%.

上述软件外包企业负责人认为，大连华信如果选择在国内A股上市，其无法回避的一个问题是监管方面对外资持股的严格限制，其上市未获批准，不排除是在这方面卡了壳。

消息人士透露，在深交所上市计划未获通过后，大连华信并没有停止自己的上市步伐，而是积极考虑赴境外资本市场上市。由于其主要外包客户均在日本，大连华信因此将境外上市的目的地选择在了日本。但分析人士认为，大连华信最终未能成功登陆日本证券市场的原因可能是，其自然人股东数目过多，持股比例过高等原因。事实上，日本证券市场对自然人股东数目和持股比例有着比较严格的规定。

两地上市计划未果之际，全球金融危机却又扑面而来。

大连华信的主要外包市场在日本，而日本在此次全球金融危机中受损甚大。公开资料显示，丰田、日产、马自达、三菱汽车、富士重工等日本重要企业均预计2008财年将出现净亏损，上述五家公司的亏损总额预计将达7070亿日元（约合531.4亿元人民币），而日本以索尼、东芝、松下、三洋为代表的电子信息业预计将亏损200亿美元。

分析人士认为，由于大连华信所服务的主要是日本汽车业、电子业企业，而这两个行业在此轮金融危机中受到重创，大连华信的业务难免也会受到影响。

尽管没有确切的数据显示大连华信所受影响的程度，但软件外包大国印度的遭遇可资对比。被视为“印度骄傲”的软件外包行业的发展在金融危机后急速放缓，目前印度最大的3家软件外包巨头，TATA、Infosys和Wipro的利润都出现了明显下滑并面临裁员困境。

一位熟悉大连华信的人士对本报记者表示，从2008年10月－12月，上市计划受阻和金融危机影响，使得一些员工对公司未来的信心受到影响，甚至有些员工因此离开了大连华信。该人士称，那段时间，刘军经常要花一些时间来给员工们打气。

并购交易额约28亿元

上述知情人士对记者表示，大连市有关方面在获悉刘军的苦恼之后，开始为大连华信牵线搭桥，对象则是中国最大的软件外包企业东软集团。

事实上，东软集团董事长兼CEO刘积仁一直梦想在规模上赶超印度的竞争对手，为此他一直在寻找合适并购对象。获悉大连华信的并购意向后，刘积仁喜出望外。据称，双方迅速推进，从接触到最终拍板，用时不足三个月。

东软集团发布停牌公告后，本报记者随即联系采访刘积仁。但东软集团方面表示，目前，公司处于禁言期，不能接受任何采访。

熟悉证券市场并购交易情况的人士告诉记者，在停牌后的30日内，东软集团将按照《上市公司重大资产重组管理办法》，召开董事会审议重大资产重组预案。届时，公司股票将在披露重大资产重组预案后恢复交易；若公司未能资产重组预案，公司股票将于30日后恢复交易，同时公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

根据大连华信2008年4月提供给深圳证券交易所的招股说明书，2005年公司实现营收约3.53亿元，2006年约4.29亿元，2007年约5.52亿元。除了对日外包业务外，大连华信还有大量自有产品，其中包括医疗保险信息管理系统（MIIS）、住房公积金管理系统、新电信业务支撑系统（DHCNGi-BSS）、呼叫中心解决方案等。

海通证券分析师陈美风在接受本报记者采访时预估：大连华信2008年营收约在7亿元，其历史利润率约20%，净利润估计约1.4亿元。

他认为，根据东软集团目前的现金状况，估计此次收购将采用向大连华信增发股票的方式实现。截至2008年9月30日，东软集团拥有现金储备约7.8亿元，上年同期约为13.69亿元，期内因偿还银行贷款，比上年减少约5.89亿元。

陈美风假设大连华信2009-2010年仍有20%的成长，东软集团收购大连华信的市盈率将为20倍，以2008年净利润1.4亿元计，并购金额将为28亿元。

目前东软集团合并大连华信的具体方案尚未出台。上述消息人士透露：东软集团还将就此与大连华信沟通，特别是合并细节，其中可能包括增发方案。

接盘者东软

软件外包业内资深人士认为，尽管东软集团和大连华信同处于软件外包行业，难免同时受到金融危机的影响，但大连华信的一个“致命弱点”在于：其业务过于集中，因此，在危机到来的时候，风险也过于集中。

根据大连华信提供给深圳证券交易所的招股说明书，其对日软件外包业务在2005年－2007年占总营收的比重分别为76.05%、79.82%和78.67%.另外，其来自NEC、NTTDATA、日立、新日铁SOL、通用电气等前五大客户的销售收入，在这三年占公司总营收的比重分别达到57.03%、55.19%和52.94%.

一位目前已离开大连华信的前员工对记者表示，深交所上市未获通过以及目前的金融危机，让大家意识到，公司以单一软件外包业务的概念上市，已经不再可能。

而接盘者东软集团，则可以借此交易，实现自己进一步扩大规模的梦想。

有软件外包企业负责人对记者表示，此次交易对东软集团至少能带来三方面的好处：一是规模做得更大了，在政府扶持软件外包产业的情况下，能获得更多支持；二是业务规模大了，与发包客户有了更大的议价空间；三是客户会更加认同东软的接单能力。

目前，东软集团是中国最大的软件外包企业，约占全国市场的8%，大连华信位居次席，约占4%，两公司如果合并，将产生更大的规模效应。

陈美风认为，两公司合并后产生的协同效应将表现在：一是东软集团的软件外包业务在国内的市场份额将由目前的8%上升到约12%；二是两者的客户有互补效应，东软集团目前的外包业务以嵌入式软件为主，主要客户有阿尔派、东芝、SONY、松下、Nokia和Moto等，而大连华信外包业务以开放式系统为主，主要客户与其重叠度不高。

事实上，一心想要在软件外包领域创造国际品牌的刘积仁同样相信，软件外包行业的摩尔定律是：规模越大，发展越快，企业只有共同优化资源，以开放的态度合作，才能面对激烈的竞争。

根据赛迪顾问提供的数据，2008年中国软件外包服务的发包方有61.7%来自日本，但日本的外包业务量在全球只占10％的份额，全球主要发包国为美国，其发包量占全部份额约65％。但这个市场60％的业务量被印度企业拿走。

上述业内人士认为，从某种意义上讲，中国软件外包企业强强联手，向欧美市场进军，才是中国软件外包行业真正的挑战。