备受市场关注的中卫国脉资产重组再次启动，公司拟向中国电信集团置出资产，并以非公开发行股票的方式向中国电信股份有限公司和中国电信集团实业中心，购买商旅公司100％股权和通茂控股100％股权。此次重组完成后，公司主营业务将变更为商旅预订和酒店运营管理，实现业务转型。

　　中卫国脉 ( 600640 ) 4月29日发布重大资产重组暨关联交易预案。公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司100％股权，拟购买资产的预估值为3.5亿元；拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股100％股权，拟购买资产的预估值为17.4亿元，非公开发行价格为每股14.92元，发行数将不超过1.4亿股。

　　目前，公司的主营业务多年亏损，依靠自身力量扭亏无望，因此重组是必然之路。此次的重组不但出售了亏损资产和业务，还注入了持续盈利的资产，公司的主营业务也将变更为商旅预订和酒店的运营和输出管理，两项业务均具有较好的盈利能力和发展前景，将提升公司持续竞争力。

　　此次公司的重大资产重组分为资产和业务出售及资产收购两部分。公司拟以每股14.92元的价格向中电信增发不超过2,400万股，购买商旅公司100％的股权；向实业中心增发不超过11,600万股购买通茂控股100％的股权。商旅公司的预估值为35,000万元，通茂控股的预估值为174,000万元。同时，中国电信集团以现金方式购买公司数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产及业务。

　　截止预案发布日，中国电信直接和间接持有公司2.11亿股股份，占比52.76％。鉴于此次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国电信旗下的实业中心和中电信，因此此次交易构成关联交易。此次资产重组完成后，公司将主要从事商旅预订和酒店运营及输出管理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务，从而有效解决同业竞争的问题。

　　在商旅预订业务上，商旅公司主要依托118114/114、4008118114 语音平台、互联网以及手机终端从事订机票、订酒店、订餐和订商品等商旅预订业务，未来还将拓展更多的与生活信息相关的预订业务。在业务接入方式上，商旅公司目前以电话呼入为主，为了优化资源配置，提高服务专业化及标准化，商旅公司在广州、江苏、四川和陕西建立了四大呼叫中心，负责全国范围内的订机票、订房、订商品的电话接入。

　　商旅公司2011年一季度、2010年和2009年分别实现营业收入2.06亿元、7.1亿元和4.8亿元，实现净利润2,325.93万元、5,691.24万元和3,704.31万元。近两年，在商旅公司各项预订业务的收入占比中最高的是订机票业务，分别占比达到33％和34％，在区域方面，商旅公司的收入主要来自至于上海地区及已成立省分公司的省份，未设分公司省份及地区的收入占商旅公司总体收入约为25％。

　　在酒店运营及管理业务上，公司主要管理旗下7 家酒店，同时通过向中国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的酒店进行输出管理，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店运营和输出管理集团。