中兴通讯股份有限公司（以下简称公司”）已于2014年1月10日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第十四次会议的通知》。2014年1月20日，公司第六届董事会第十四次会议（以下简称本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、上海、南京等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事11名，委托他人出席的董事3名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席，委托董事史立荣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。）。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于向关联方华通采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　同意公司与关联方华通科技有限公司（以下简称华通”）就采购软件外包服务签署《2014年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向华通2014年采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8,200万元；并认为《2014年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2014年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于向南昌软件采购软件外包服务的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　同意公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称南昌软件”）就采购软件外包服务签署《2014年软件外包采购框架协议》，预计该框架协议下2014年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币1,800万元；并认为《2014年软件外包采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2014年年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票关于前述一、二项关联交易说明如下：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。华通为中兴发展全资子公司；中兴发展持有南昌软件40%的股权，南昌软件董事会过半数成员由中兴发展委派，中兴发展能控制南昌软件董事会大部分成员。根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，华通、南昌软件为公司关联方。

　　2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》”）相关规定，华通、南昌软件不属于本公司关联方。

　　3、在本次会议审议与华通、南昌软件的关联交易事项时，公司董事长侯为贵先生均进行了回避表决。

　　三、审议通过《关于与关联方航天欧华签订渠道合作协议的日常关联交易议案》，决议内容如下：

　　同意公司与深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称航天欧华”）签署的《2014年渠道合作框架协议》，预计该框架协议下本集团2014年向航天欧华销售数通产品、通信产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币6亿元；并认为该框架协议的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2014年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

　　表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票说明：

　　1、公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生担任航天欧华的母公司航天科工深圳(集团)有限公司（以下简称航天科工”）的董事，属于《深圳上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，航天科工是本公司的关联法人。航天欧华为航天科工的控股子公司，按《深圳上市规则》第10.1.3条第（五）项规定的情形，航天欧华为公司关联方。

　　2、根据《香港上市规则》相关规定，航天欧华不属于本公司关联方。

　　3、在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，公司副董事长谢伟良先生、董事董联波先生均进行了回避表决。

　　上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易公告》。

　　四、审议通过《关于聘免高级管理人员的议案》，决议内容如下：

　　1、同意聘任曾学忠先生为公司执行副总裁，同时免去其公司高级副总裁职务；

2、同意聘任赵先明先生为公司执行副总裁，同时免去其公司高级副总裁职务；

3、同意聘任熊辉先生、张振辉先生为公司高级副总裁；

4、同意不再聘任何士友先生为公司执行副总裁。

　　上述聘任的高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票（上述聘任的高级管理人员的简历详见附件）公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及张曦轲先生发表如下独立意见：

　　本次聘任的高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格，本次高级管理人员的提名和聘免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意关于公司高级管理人员的聘免决定。