春节前夕，一位之前参加过简法帮和IT桔子联合举办的“合伙股权分配案例和实战建议”课程的创业者联系到笔者，咨询自己与朋友合伙创业面临的一个股权问题，也建议我们作为经典案例对其进行分析，我们当然义不容辞。

这位创业者朋友之前在几家BAT级别的公司工作过，他面临的困扰不仅涉及合伙创业股权分配中常见的兼职与全职等问题，更涉及股权分配背后的逻辑，以及在中国创业合伙人群体中常见的股权调整时所面临的感情或者面子问题，是中国创业圈中非常典型的合伙股权案例，在沟通解决完他的问题之后，我们准备了这篇文章分享给更多合伙创业的朋友。

案例基本情况

以下复制这位创业者介绍自己具体情况的微信原文：

“我这边做了个小的创业项目，是我发起的，后来不断引入2个大学同学，1个同事。现在是4个人团队。我把股权分的很散，一开始没经验，想着大家贡献都不小，我40%，A大学同学30%，B大学同学18%，C同事12%。现在项目这两年稳定收益30多万净利润，我想全职，但是其他三人无法全职，我全职后的股份如何操作比较好？都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快。”

“我自己有个初步的想法：1.是给我发工资，工资和我正常工作一样，2.是做对赌，如果我把公司净利润做到50万，给我增加10[%]股份；如果做到100万，给我增加30%的股份。不知这样是否会有问题？”

开始讨论技术细节之前，我们首先要强调一下股权分配背后的逻辑。

股权分配背后的逻辑

不计其数的创业者都有疑惑：到底应该如何公平合理地分配股权，才能让一起创业的伙伴们一起走得更远？简法帮发表过很多文章，譬如《合伙创业股权分配之实战模拟：分配股权都有哪些考量因素？》，但最终的原则或者背后逻辑简单来说就是：创业伙伴的股权比例需要与各自的价值和贡献一致，而且是动态的一致；只要是创业合伙人真心认为公平合理的股权分配方案，就是当时最好的方案。

所以，在通常情况下，我们会给创业者大胆地建议：创业者尽量不要将兼职的创业伙伴作为合伙人对待，并给予股权，因为兼职创业所承担的风险与全职（all in）是不一样的，同时存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题。所以，如果现实情况是必须接纳兼职合伙人，也应当考虑股比因其兼职的缘故而打一个折扣。

在前文的案例中，公司的几个创始人一开始都是兼职。好吧，这种情况的确出乎我们意料之外，创始人都是兼职可能只能是创业之初的一种临时状况，大家承担的风险都不大，但仍然存在着精力和时间投入没有保障以及考核不便等问题，到了一定阶段，股权分配仍然会成为公司发展的一个障碍，这就是案例中的创业者在准备全职投入时面临的问题。

一个合伙人全身心投入，而其他合伙人不全职参与运营，像投资人一样拿着公司股权分享公司增长的红利，却没有像投资人一样支付获取股权的高额溢价，这样的局面可能很难长久存续。随着公司的发展壮大，创业伙伴之间的股权比例与各自价值和贡献自然不再一致，对于全身心投入的合伙人来说，原来的股权分配方案自然也不再公平、不再合理，违背了股权分配的逻辑和原则。

如何进行股权调整而不伤感情

与工资和奖金等利益不同，股权代表的是公司的长期利益，而且厉害关系更大，超出了纯粹的经济和补偿性质，譬如对公司的决策权和控制权。

所以，前文创业者提出全职工资补偿和股权调整想法的时候，笔者重申了前文原则，并直截了当地指出：全职后可以考虑从公司领取正常工资，工资水平合伙人之间可以商量，但是工资解决不了根本问题，长期来说必须要把股权分配比例给调整好，达到合伙人都能接受的公平合理的水平，才是长久之计。

其实，这个典型案例中的核心就是对股权比例进行调整，全职合伙人的股权要增加，兼职的要减少，而且要随着公司发展壮大不断减少。

这么说，不就是一个简单的股权转让问题么？本质上的确差不多，但实际操作起来可能要更加棘手。这位创业者担心大家“都是好多年的同学和同事，不想因为这个闹的不愉快”，这是非常典型的现实情况。再说了，具体应该调整多少，如何调整呢？

笔者给这位创业者“定制”了一个股权调整建议：既然公司有可分配利润，而且创业者在全职后利润有望得到提升，全职创始人可以合理地向所有合伙人要求，公司利润在此后几个年度因其全职而实现的增长超额或全部（100%）分配给该全职合伙人，分配给该合伙人的利润由其用于转增公司（注册资本）股本，直到兼职合伙人的总占股比例稀释到一定比例（譬如10%）以下。

这么操作，本质上没有伤害其他兼职合伙人的利益，因为公司原有利润和自然增长利润继续按照股比分配，严格来说跟相应年度的股权比例对应；但是，因全职合伙人的投入而实现的利润增长等利益按道理不进行分享也合情合理。全职合伙人投入时间精力、承担风险给兼职合伙人“打工”谋福利的局面肯定无法长期持续。当然，这里边增长利润的具体分配比例可以按照上述原则商定，而且也存在一个股权比例可能会每年不断变化，与原来比例不同的技术问题，合伙人需要提前意识到并达成共识。

其实，这个“定制”方案最终的效果与股权转让实现了类似的效果，只不过根据这位创业者的实际情况提出来的，最主要的目的是避免直接和立即降低其他合伙人股权所面临的感情和面子问题，但最终的结果就是“兼职合伙人”不是真正意义上的创业合伙人，建议最多只拿百分之几的股权，而不是百分之十几或几十的股权，否则，不公平的股权分配比例就容易让创业公司在各合伙人的离心力下失去方向。

四、股权是创业的核武器问题

最后，这位创业者还追问了一个常见的问题，这么做（转增股本）公司的估值怎么算呢？

我们通常建议创业者要区分投资人与合伙人的角色，按时间和精力投入来区分，合伙人原本就是一起全身心投入创业事业的伙伴，而投资人投入的是钱，以高估值溢价投资换取具有长远价值的公司股权。

创业圈中，我们发现有些“投资人”可能会以提供给创始人需要的各种资源或支持为名，要求按照合伙人的待遇取得公司股权。我们通常的反应很简单，这些“合伙人”会像你一样全身心地扑到创业中来，并承担创业失败的风险吗？即使是提供了资金、人力和业务等战略支持的合作方（例如内部孵化项目），创始人也要注意限制让出的股权比例，因为创业成功往往需要留出股权给自己未来的真正合伙人，更遑论后续融资还会稀释创始人的股权。

如果创始人的股权比例在早期阶段就被严重挤压，后期的投资人会怀疑创始人是否有足够的股权驱动力对创业事业全力以赴，因而不敢轻易投资。如果创始人的股权分配不公平、不合理，合伙人之间就容易出现利益纠葛甚至内讧，这就是为什么创业圈会经常出现“同贫贱易而共富贵难”的众多案例。

希望本文的案例分析能够给更多创业者一定的启发和帮助，我们在之前的文章中也分享过股权预留与动态调整的概念，来提前预防股权分配可能面临的类似问题。此外，为了保障全职合伙人的稳定性，创始人还可以考虑股权兑现机制，也就是创始人手中的股权按照创始人在公司工作的时间（或其他标准）逐步成熟兑现，合伙人提前离开（或未满足约定的其他兑现条件）就会失去相应比例的股权。简法帮推出的合伙协议已经包括创业合伙人股权预留和股权兑现等常见合伙创业保护机制，创业者可以通过认证免费制作和使用这样的协议。

笔者经常对创业的朋友们说，股权是创业道路上的“核武器”问题，希望创业者在创业道路上明白“核威慑”的力量，而不会不幸地碰到真正的“核战争”。